对RWA现状与合规的几点思考

#本文仅代表作者观点，不代表IPRdaily立场，未经作者许可，禁止转载#

“RWA合规体系的要点。”

来源：IPRdaily中文网（iprdaily.cn）

作者：唐珺[1]

随着科技创新不断发展，金融行业格局也在重塑，一种名为RWA的现实世界资产，在企业资产融资领域中逐渐崭露头角。

RWA的概述与现状

（一）何为RWA

所谓RWA（Real World Asset Tokenization，简称RWA），就是指利用区块链技术和金融技术，以智能合约和法律文件共同定义的，在区块链上进行簿记和转让，代表现实世界中实物资产、金融资产财产权益的数字化凭证。[2]也就是将传统金融体系中的实体资产（如房产、基础设施、数据、知识产权、应收账款、艺术品等）通过区块链、智能合约等技术进行 “代币化”（Tokenization），使其具备数字化交易、流转和融资的能力。

RWA的核心理念在于通过先进的区块链技术，将现实世界中广泛存在的各种有形和无形资产转化为可以在区块链网络上进行数字化表示和交易的数字代币，从而为企业有效地开辟了全新的融资渠道，极大地拓宽了其融资的选项，无疑存在很大的想象空间和开发的潜力。RWA与之前的概念资产证券化（ABS），在风险隔离和现金流重组方面有相似性，但其特有的技术依赖性，RWA要求发行方除了履行传统金融的尽职调查外，还需要评估区块链架构的选择、智能合约的安全以及跨链的互操作性等技术参数风险。相较于传统的ABS，对区块链的运用将成为RWA融资差异化的核心因素。

（二）特点

1、资产确权与标准化

RWA利用物联网（IoT）和区块链技术采集资产数据并确权，确保数据真实性和不可篡改。

2、流动性强

RWA为传统资产提供了更高效的流动性，通过区块链技术，这些资产可以在全球范围内进行交易。同时通过将高价值资产分割为小额代币份额，也可以降低投资门槛。

3、价值稳定

RWA所发行的代币都有相应的底层资产，因此具有实际价值支撑，相较于无资产支持的加密货币，风险相对较低，价值更加稳定。

4、效率高

RWA利用区块链的去中心化特性，可以简化发行流程，降低发行成本，提高交易效率。相比于资产证券化模式，大大提升效率。与传统融资方式相比，RWA可以更快速地筹集资金，并且降低了融资成本。    

RWA利用区块链的不可篡改性、交易的可追溯性以及智能合约的可编程性，解决了传统资产交易中权属确认困难、流转效率低下的一些结构性难题。

规模与应用场景

（一）规模及未来

RWA增长势头强劲，截至2024年12月底，全球范围内真实世界资产代币化的总资产规模（不包括稳定币）已经突破了135亿美元的大关，与去年同期相比实现了高达60%的显著增长[3]。

根据花旗银行预测，如图一所示。RWA将会是带动区块链行业进入数十万亿美元规模的杀手锏，几乎任何有价值的资产都可以被代币化。私募资产/非上市公司资产的代币化将增长 80倍以上，到 2030 年将达到约4万亿美元的规模。而根据Ripple和波士顿咨询集团（BCG）最新报告预测，至2033年包括稳定币在内的代币化资产市场规模将达18.9万亿美元，年复合增长率53% 。

图一  2030年RWA可触及的市场规模

（二）RWA的典型应用场景

1、房地产RWA

房地产RWA的兴起可以追溯至传统房地产金融与资产证券化的发展历程。长期以来，房地产融资主要通过抵押贷款、房地产投资信托（REITs）和资产证券化等方式进行。例如，将物业打包发行抵押支持证券（MBS）或房地产基金份额，实现一定程度上的流动性。然而，这些传统方式仍存在中介多、交易结算慢、手续繁琐，小投资者进入门槛高等局限。随着区块链技术在2009年兴起以及2015年以太坊引入智能合约，资产代币化的概念开始萌芽。人们设想利用区块链不可篡改、透明的账本，将房产等实体资产数字化映射为链上代币，从而融合传统金融与新技术，进一步降低投资门槛、提高交易效率。“RWA”作为术语在区块链和去中心化金融（DeFi）[4]社区逐渐兴起，特别是2020-2022年间 DeFi 领域开始寻求链下资产抵押以提供稳定收益的时候。去中心化稳定币协议MakerDAO自2020年起试点接受房地产抵押贷款等现实资产作为抵押品发行稳定币DAI，被视为将RWA引入DeFi的重要开端之一 。各国监管机构也开始研究应对措施，讨论如何将这一新事物纳入合 规框架。可以说，房地产RWA的发展历程正是传统融资模式与区块链技术逐步融合的过程：从最初的概念验证阶段，进入如今技术成熟、试点增多、监管逐渐明晰的新阶段。

2、债券与信贷资产RWA

企业债和应收账款类资产天生具有融资需求，但传统流程繁琐、成本较高。通过区块链，可将这些债权映射为链上代币，拓宽融资渠道，提升资产流动性。在RWA 模式中，债券通过链上代币化，投资人可获得定期利息所有操作由智能合约自动执行，还款实时到账。这些产品对比传统加密资产：收益稳定，波动小；有明确的信用等级；更接近真实经济活动。它们为加密投资者提供了“低风险、真实收益”的新选择，也拓宽了企业的融资渠道。

3、碳信用与绿色金融RWA

碳信用是一种减排证明，在RWA通证化的诸多应用场景中，碳市场蕴含着独特的发展机遇。在“巴黎协定”确立的全球升温控制目标下，建立统一、高效的碳市场机制已成为国际共识。区块链让碳信用更加透明、防伪、全球化，同时也为DeFi 世界带来了环保主题的金融产品。通过RWA，绿色科技项目如可再生能源项目、环保基础设施等，可以将资产通证化，吸引全球投资者的资金，提升项目的融资效率和透明度。

4、艺术品、奢侈品、收藏资产RWA

艺术品作为非标资产，传统交易中存在流动性低、门槛高等问题。若在区块链上艺术品、奢侈品、收藏资产可以RWA代币化，艺术品可被拆分为小额权益（如一件价值5000万美元的作品分割为5000份代币），一旦拍卖、展览、增值，收益自动按比例分配。这不只是让艺术投资变得普惠，也有利于确权、防伪、交易透明。投资者可灵活买卖份额，也右降低参与门槛并激活市场流动性。在国际上，毕加索《戴贝雷帽的女孩》被代币化为4000份通证并成功售出。支持金融创新发展的地区如新加坡、香港等地，已经通过沙盒机制和数字债券试点，在推动RWA合规化，并利用区块链技术（如智能合约、NFC）和鉴定科技（如量子检测）为艺术品代币化提供底层支撑。目前包括官方和民间收藏在内的艺术品，绝大部分是缺乏流动性，无法表现出市场资产价值，但在未来通过RWA机制，成为在全球可流通、可访问的通证资产，其财富效应是无可限量。

国内现状

目前国内企业对RWA的应用，主要聚焦在绿色能源融资领域。朗新集团在2024年携手蚂蚁数科，在香港完成了首单新能源RWA融资，金额达到1亿元人民币，标志着中国新能源数字资产迈出了关键一步。其原理是：通过区块链和AIOT技术保证收益的透明性和可信度，每个充电桩的运营状态、电量以及实时收益都可以实时记录在区块链上，且数据不可篡改、透明可查，通过物联网技术实时回传上链，不但可以清楚掌握充电桩的状态，其产生的收益分成也能提前以智能合约的形式固定和执行，避免了传统模式下被项目方隐匿收益的可能。这打破了过去绿色资产融资依赖传统金融工具和区域化市场的边界。2025年3月，巡鹰集团完成全球首单低速电动车换电实体资产RWA。涉及金额数千万港元。该项目通过发行由香港胜利证券担任管理人的RWA基金产品，蚂蚁数科、Conflux Network与VDX共同提供技术支持，AW3家族办公室作为生态伙伴参与其中。

在港澳和国内，宁波的Art Power推出基于联盟链的限量版画RWA项目，是国内艺术作品数字化的一次尝试，项目通过NFC芯片将实物版画与链上通证绑定，确保数实一致性。

RWA合规体系的要点

RWA想要合规发展，需要掌握几个要点：

（一）明确底层资产的法律权属

在将现实世界资产转化为数字化代币产品的过程中，必须要明确标的资产的价值、所有权和法律地位。相关法律主体包括境内资产持有与运营主体、境外通证发行与运营主体及独立托管或审计方，每一类主体都应拥有独立法人资格、单独银行账户与数据处理权限，并在所有合约、白皮书与披露文件中明确职责分工并建立穿透风险屏障，避免整个结构在穿透审查中被整体回归至境内监管。

（二）完善法律结构设计

RWA的发行结构设计需要充分考虑我国及发行所在地的法律法规，确保发行主体的设立、资产的转移、代币的发行和交易等环节的合规性。现阶段RWA实验性发行多选择上市企业或大型金融机构（如朗新、协鑫等），因其信用良好、管理规范，可最大限度规避违约风险，确保试点成功。主要分为以下四类：

1、持牌金融机构：银行、证券公司、资产管理公司等合规金融机构。
2、合规虚拟资产交易平台：取得相关监管批准的数字资产交易所。
3、金融科技公司：具有先进区块链技术和创新能力的科技企业（如蚂蚁数科）。
4、实力企业：具备优质资产的大型上市公司或跨国企业。

（三）重视跨境数据安全和隐私保护

《数据出境安全评估办法》明确了四种应当申报数据出境安全评估的情形：一是数据处理者向境外提供重要数据。二是关键信息基础设施运营者和处理100万人以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息。三是自上年1月1日起累计向境外提供10万人个人信息或者1万人敏感个人信息的数据处理者向境外提供个人信息。四是国家网信部门规定的其他需要申报数据出境安全评估的情形。以及根据《促进和规范数据跨境流动规定》，关键信息基础设施运营者以外的数据处理者自当年1月1日起累计向境外提供10万人以上、不满100万人个人信息（不含敏感个人信息）或者不满1万人敏感个人信息的，应当依法与境外接收方订立个人信息出境标准合同或者通过个人信息保护认证。因此，国内企业在决定是否通过境外进行RWA融资时，需评估底层资产所涉及的数据是否属于重要数据、是否属于个人信息，是否属于个人敏感信息，若前述任一答案为“是”，则需要依照相关法律法规，履行严格的数据出境合规手续（包括但不限于向网信部门申报出境安全评估、订立个人信息出境标准合同或者通过个人信息保护认证等）。

（四）合规监控和风险管理

2017年9月，央行等七部委联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，全面禁止ICO（首次代币发行），将未经许可的代币融资定性为非法集资。2021年，国家互联网信息办公室和金融监管部门进一步升级监管，全面禁止加密货币交易和挖矿活动，切断了加密货币在中国内地的流通渠道。然而，监管并非完全封堵创新，而是明确鼓励区块链技术服务实体经济。例如，央行数字货币研究所推动的贸易金融区块链平台和地方政府的区块链试点项目（如上海的供应链金融试点、广州的数字农业项目）为RWA代币化提供了合规参考。此外，2019年中央网信办发布的区块链服务管理规定要求区块链服务提供商实名注册并接受监管审查，这为RWA代币化项目设定了明确的合规底线。这些政策表明，RWA代币化在国内仍有广阔的创新空间，但前提是严格遵守监管红线。可密切关注国内外监管政策的变化，并根据监管要求及时调整合规策略。建立完善的风险管理体系，识别、评估和应对RWA发行和交易过程中可能出现的各种风险。并与监管机构保持沟通，争取监管支持。

注释：
[1]唐 珺，广东金融学院品牌建设与创新战略研究中心主任  法学院副教授，商科博士后
[2]根据《有关中介人从事代币化证券相关活动的通函》第A部分第5条，代币化证券是指利用分布式账本技术或类似技术在其生命周期中进行管理的传统金融工具（例如债券或基金）。
[3]币界网，2025年代币化收益：公司债券走向数字化，https://www.528btc.com/column/article/338769.html，2025年5月30日。
[4]DeFi，即去中心化金融（Decentralized Finance），也被称为“开放式金融”，是一种基于区块链技术的金融系统。它使用智能合约在无需中介机构（如银行或金融机构）的情况下，提供金融服务和产品。

（原标题：对RWA现状与合规的几点思考）

栏目支持，共建合作伙伴持续招募

来源：IPRdaily中文网（iprdaily.cn）

作者：唐珺