张靓颖母亲“手撕”冯轲 股权之争大预测

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作者：娱乐法律人

原标题：张靓颖母亲“手撕”冯轲 股权之争大预测

张靓颖母亲张桂英女士一封公开信，直指冯轲侵吞了张靓颖和她在公司的股份，且声明她和张靓颖一直不知情，连签名都不是本人所签。为此，向法院提起了诉讼。笔者经过一系列查询，发现在2010-2014年间，北京少城时代文化传播有限公司的法定代表人、投资人和注册资本等发生过数次变化。2012年4月13日，张桂英成为公司股东，2014年11月24日“被踢出局”。基本与张桂英起诉书所述内容一致。《公司法》等规定，有限责任公司股权转让必须经过股东会议决定。如果张桂英所言属实，那基本可以判定少城时代股权变动将被撤销。

娱乐圈三天两头有事情！最高法院66号指导案例的余温未消退，张靓颖母亲张桂英“手撕”张靓颖男友冯轲一事又甚嚣尘上。

据媒体报道，10月8日，冯轲证实将在今年11月在意大利与张靓颖结婚；10月9日，远在成都的张靓颖母亲张桂英女士发布了一封致社会公众的公开信。手写信中，张桂英指称冯轲曾经欺骗张靓颖当了“小三”，还吞了张靓颖和她在公司的股份，认为冯轲不是一个可以把女儿托付终身的男人，并反对这桩婚事。

张桂英称，关于公开信提到的公司股权变更一事，她和张靓颖一直不知情，直到14年才委托人在工商局查到股权经过一再变更，连签名都不是本人所签，但她们过去并未签署过“由第三方代理行使股东权益”的协议，而冯轲进行股权变更连口头知会都没有，张母知道事情后便与女儿沟通，“靓颖也不知道，当时我跟靓颖说，她也哭了。”

9月30日，张桂英以损害股东利益为由到朝阳法院递交起诉书，被告是北京少城时代文化传播有限公司以及该公司法人冯轲。张桂英要求确认两被告违法剥夺其股权资格及股权的行为无效，并恢复她在北京少城时代文化传播有限公司的股权及股东资格，并承担本案诉讼费用。目前，朝阳法院已经立案。

事实真是如张桂英所言吗？少城时代又是何方神圣？ 

在北京市工商局主办的“北京市企业信用信息网”上，搜索“北京少城时代文化传播有限公司”，显示两条：一是注册号为110108011774254的“北京少城时代文化传播有限公司（开业）”，一是注册号为110105017338892的“北京少城时代文化传播有限公司朝阳分公司（开业）”。两公司的法定代表人均为冯轲。

目前，张桂英起诉的被告是北京少城时代文化传播有限公司和冯轲，与北京少城时代文化传播有限公司朝阳分公司无关。

笔者经过调查发现，在2010-2014年间，北京少城时代文化传播有限公司的法定代表人、投资人和注册资本等发生过数次变化，可谓异彩纷呈。

2009年3月23日，北京少城时代文化传播有限公司成立。公司出资总额为462万元，三名自然人股东分别为冯轲出资0元、杨金明出资0元、张靓颖出资462万元（不知何种原因，冯轲出资为0，公司出资全部来源于张靓颖）；2010年9月11日，北京少城时代文化传播有限公司的出资额由462万元变更为660万元，三名自然人股东分别为张靓颖出资462万元、冯轲出资132万元、杨金明出资66万元。

北京市工商局系统显示，2011年5月26日少城时代公司实缴出资额发生变更，不过经查询，张靓颖、冯轲等人出资未出现变更，一切还是风平浪静。

事情的第一个转折点出现在2012年4月13日，少城时代公司投资人发生了重大变化，冯轲退出，张桂英成为股东。公司实缴资本仍为660万元，三名自然人股东分别为张靓颖出资462万元、张桂英出资132万元、杨金明出资66万元。

与此同时，公司的经营团队也发生了变化：经理由冯轲变为了张桂英。公司法定代表人执行董事为吴锋。

事情的第二个转折点在一年后出现。2013年4月11日，少城时代公司法定代表人由吴锋变更为冯轲，冯轲同时成为公司执行董事。但是注意：公司股东此时仍然为张靓颖、张桂英和杨金明。

事情的第三个转折点随机出现。2013年9月6日，少城时代公司股东发生变更，原股东杨金明退出，冯轲第二次成为公司股东，出资66万元，与原股东杨金明出资相同。此时，公司股东此时变成了张靓颖、张桂英和冯轲。

以上也基本上印证了张桂英起诉书中的信息：起诉书显示，自2012年4月13日起至2013年9月6日期间，北京少城时代文化传播有限公司的注册资金为660万元，而当时三位自然人股东分别是张桂英20%，冯轲10%，其余70%都归在张靓颖名下。

事情的第四个转折点出现在4个月之后。北京市工商局系统显示，2014年8月19日，少城时代公司注册资本由此前的660万元变更1000万元。虽然此时公司股东依然是张靓颖、张桂英和冯轲，但是三人所占股份却发生了巨大变化：张靓颖由原本出资462万元70%份额，变更为出资350万元35%份额，张桂英由原本出资132万元20%份额，变更为出资50万元5%份额，冯轲则由原本出资66万元10%份额，变更为600万元60%份额。

这与张桂英在起诉书中的表述事实一致。

事情根本没有停下来的意思。冯轲再次成为少城时代公司股东后15个月后，事情的第六个转折点，也是张桂英直接起诉的导火索出现。

2014年11月24日，公司股东再次发生变化：出资人由张靓颖、张桂英和冯轲，变更为冯轲、张靓颖。

“2014年11月24日，原告张桂英的股权及股东资格被剥夺”的事实出现，这也是导致张桂英诉讼的主要理由出现。

2016年2月2日，北京市工商局对少城时代公司亮出“京工商朝异列字[2016]29759号”警示牌，原因是“通过登记的住所或者经营场所无法取得联系”。

张桂英自2012年4月13日成为少城时代公司股东后，“一系列的变更都是在我和靓颖不知晓的情况下发生的，并且我和靓颖没有签署任何文件协议。于是就这样冯轲便成了公司最大的股东，但更令我心痛的是对外冯轲还说靓颖是最大股东。”

那么问题来了，公司注册资本变更和股东变更，都需要什么程序呢？首先，我们必须明确少城时代公司的性质为“有限责任公司”。

 有限责任公司不像股份有限公司的纯资本性质，也不像合伙人企业的纯人合性质，而是兼顾了人合和资合的特点。为此，有限责任公司不论是注册资本变更，还是股东的股权转让，总的原则必须是股东间意见应保持一致。

一是注册资本变更，必须有2/3以上表决权股东通过。根据《公司法》第七条、二十六条、二十七条和第三十七条、三十八条之规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构；有限责任公司对公司增加或者减少注册资本，必须由股东会作出决议。

《公司法》第四十四条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十七条规定，董事会对股东会负责，具有制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案的职权。

从上可以得知，少城时代公司执行董事冯轲（10%份额）如果召开了董事会，也仅仅是拥有制定注册资本变更方案的权利；而公司注册资本变更必须经过股东张桂兰（20%份额）和张靓颖（70%份额）的通过。如果张桂兰向法院提交的证据显示，其和张靓颖对公司注册资本变更根本不知情，那么少城时代公司的注册资本变更将是违规操作。何况，公司注册资本变更需要的手续还是异常复杂，且需要“有限责任公司提交股东会决议、自然人股东签字”等关键手续。

二是公司股权内部转让，必须遵循意思自治。《公司法》制定的根本目的就是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序。

《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

《公司法》第七十二条，对有限责任公司的股权转让进行了明确规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

鉴于有限责任公司的性质，有限责任公司的股权转让应是股东向董事会提出转让申请，董事会提交股东大会讨论，经法定人数股东同意后方可转让。而如果在张桂英不知情的情况下，少城时代公司完成了股权转让，则完全违背了相关法律规定和有限责任公司的性质。

相关案例：（2014）三中民终字第01580号判决书

跃动空间公司于2012年9月1日形成二届三次股东会决议，内容为同意增加新股东林×、张林峰，孙彧愿意将跃动公司实缴0.4万货币出资转让给张林峰，邱海涛愿意将跃动公司实缴3.6万货币出资转让给张林峰，张念庆愿意将跃动公司实缴4万货币出资转让给林×。

2012年11月13日，邱海涛委托北京天平司法鉴定中心（以下简称天平中心）对包括二届三次股东会决议在内的四份跃动公司工商档案材料上“邱海涛”的签名进行鉴定。2012年11月19日，天平中心作出北天司鉴（2012）文书鉴字第144号文书鉴定意见书，认定涉案决议上“邱海涛”的签名不是其本人所写，故（（2013）朝民初字第00790号民事判决书）判决确认2012年9月1日跃动空间公司二届三次股东会决议中“邱海涛愿意将北京跃动空间广告有限公司实缴3.6万货币出资转让给张林峰”的内容无效。

2013年3月27日，朝阳工商分局作出《行政处罚决定书》，查明：北天司鉴（2012）文书鉴字第144号文书鉴定意见书鉴证证明跃动空间公司于2012年9月21日在工商局申请办理公司股权转让手续中邱海涛、张念庆签字均非本人所写，为虚假材料，故决定撤销跃动空间公司在工商局申请办理公司股权转让的变更登记。

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编辑：IPRdaily赵珍              校对：IPRdaily纵横君

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