全球SEP许可的管辖权冲突与费率规则演进：三星与中兴案多维视角的实务评析

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“在当前跨国程序性禁令交错、管辖规则处于动态调整期的SEP诉讼生态中，底层技术创新储备与具备现实执行力的禁令救济路径，共同构成了促使涉诉双方达成全局性商业和解的核心驱动要件。”

来源：北京海通国际知识产权研究院

作者：泽识 & 迈衡知界

01、全球通信产业SEP许可机制的十字路口与管辖权困境

移动通信技术向5G演进推动了底层技术的进一步标准化，标准必要专利（SEP）的许可费率确权逐渐成为科技企业间核心商业利益分配的关键环节。在此框架下，遵循“公平、合理和无歧视”（Fair,Reasonable,and Non-Discriminatory, FRAND）原则构成了SEP权利人参与欧洲电信标准协会（ETSI）等国际标准化组织时的基础法律契约。 

受限于FRAND原则在法理与经济学维度尚未形成全球统一的量化指标，各国司法实践对合理费率的解释长期存在实质性差异。在此背景下，2024年底至2026年间，三星电子（Samsung Electronics）与中兴通讯（ZTE Corporation）围绕专利许可费率展开了横跨欧、亚、美三大洲的多线程跨国诉讼。 

本轮诉讼的直接起因源于双方2021年签订的全球交叉许可协议到期。商业层面上，双方均认可续签涵盖全球4G和5G专利组合新一代协议的必要性，但在针对总包许可费率（Lump Sum Royalty）的核心财务条款上未能达成共识。基于三星在智能终端市场较高的销量体量，在此次双向交叉许可架构中，三星系“净支付方”（Net Payer），中兴通讯则处于“净许可方”（Net Licensor）地位。经过漫长的商业磋商未果后，双方的争议延伸至英国、中国、德国、欧洲统一专利法院（UPC）以及巴西等多个核心司法管辖区，先后触发了侵权诉讼、FRAND费率全球裁决请求以及反垄断诉讼等一系列程序。 

系列诉讼的意义已超出两家企业间的商业账本核算，逐渐演变为不同司法管辖区法院探索全球FRAND费率定价权与管辖边界的重要观测样本。2026年4月底至5月初，德国慕尼黑第一地区法院、英国英格兰及威尔士高等法院（EWHC）与中国重庆市第一中级人民法院在相近的时间节点内相继作出实体裁决。

上述判决呈现了不同的定价方法论体系，例如德国法院采用的“自上而下”模型与英国法院适用的“历史可比协议”模型，同时也在法理层面触及了“二次合同受害”（sekundäre Vertrags-Viktimisierung / Secondary Contractual Victimization）等新兴概念。

沿着这场跨国纠纷的演进脉络，通过拆解各主要法域在裁判逻辑与定价模型上的底层差异，可以更清晰地观察相关判决对全球SEP许可生态与跨国管辖权互动格局的深远影响。

第一章 商业谈判的停滞与多边诉讼矩阵的形成

历史许可协议的客观语境与商业预期的差异

理解当前争端的核心前提，需要回归三星与中兴通讯既往许可关系的特定历史阶段。双方的许可协议并非在完全静态的商业环境中达成，而是受到宏观贸易环境的深刻影响。2018年前后，受外部出口管制政策影响，中兴通讯的全球智能终端业务面临实质性挑战，短期内承受了较大的资金周转压力。

为在特定财务背景下加速知识产权资产的商业化转化，中兴通讯在后续谈判中作出了显著的商业让步。具体而言，中兴在2020年与苹果公司（Apple）达成首个大规模对外许可交易，并于2021年与三星签署了上一代交叉许可协议。在这两份协议中，中兴均接受了被其内部定性为“折价出让”（Fire-sale）的许可费率。 

随着2021年协议履行期届满，全球通信产业已深度步入5G商用周期。基于自身在5G标准必要专利领域的全球声明量与技术贡献，中兴通讯对其专利组合的内在价值进行了重新评估。在续约磋商中，中兴主张覆盖2024至2029年周期的全球交叉许可费率应当脱离既往的特定折价背景，以反映其实际的技术贡献度。基于此，中兴向三星提出了7.31亿美元的总包许可费（Lump Sum）方案。 

从三星的商业视角来看，作为庞大体量的智能终端设备制造商，其硬件毛利率在很大程度上取决于对单台设备知识产权成本的严格把控。三星主张新一期的许可费率总额不应超过2亿美元，并要求以2021年双方的既有协议以及2020年中兴与苹果的协议作为“可比协议”，以此设定价格上限。

面对2亿美元与7.31亿美元之间的显著预期差异，双方在经历多轮磋商后，尽管在多数商业条款上具备共识，但终因核心财务数字的不可调和而暂缓了和平谈判进程。 

管辖权选择与多边诉讼程序的启动

在标准必要专利跨国诉讼的实务中，寻找具有审判倾向优势的管辖地（Forum Shopping）构成了当事方的核心程序考量。鉴于国际条约层面尚未建立针对SEP许可费率的强制性统一规制，各主要司法管辖区均展现出通过诉讼程序确立全球费率裁决话语权的倾向。 

英国法院成为本轮程序的首个启动地。2024年12月底，三星率先向英格兰及威尔士高等法院（EWHC）提起诉讼，请求法院为双方裁定一揽子的全球FRAND交叉许可费率。自2020年英国最高法院对Unwired Planet诉华为一案作出终审判决以来，英国法院确立了设定全球FRAND费率的管辖权基础，其既往判例在费率计算路径与举证责任分配上，通常被业界视为对技术实施者（Implementer）相对友好。三星此次程序的切入点颇为明确，旨在依托英国法院的判例法传统来稳定全球费率的法律预期上限。 

面对英国程序的开启，中兴通讯随即在中国管辖区启动并行救济。在三星提起英国诉讼两个工作日后的2024年12月23日，中兴向重庆市第一中级人民法院提起全球FRAND费率裁决之诉，请求裁定2G至5G无线通信SEP的全球交叉许可条件。

中兴的管辖权依据建立在多重属地连结之上，中国不仅是涉案标准必要专利的核心布局地及中兴的全球总部所在地，同时也是三星重要的供应链节点与潜在消费市场。此种属地连结的合理性，亦在客观上印证于三星过往的诉讼立场。

在2021年与瑞典爱立信（Ericsson）的诉讼中，三星曾向美国得克萨斯州东区联邦地区法院提交专家意见，主张中国法院是审理FRAND费率的最适当管辖地。这一历史陈述在法理上构成了禁反言效应，削弱了其在本案中针对重庆法院管辖权提出异议的合法基础。最终，中国法院不仅驳回了三星的管辖权异议，英国上诉法院（EWCA）亦在2025年10月的平行程序中确认，中国重庆具有审理此案的适当管辖权。

为在漫长的费率裁定周期中获取更为直接的磋商筹码，中兴通讯在欧洲司法管辖区采取了寻求禁令救济的诉讼策略。其向德国慕尼黑第一地区法院（Landgericht München I）提起了SEP侵权之诉，主张对三星相关的关键通信产品实施销售禁令（Injunction）。

为应对德国法院潜在的禁令风险，三星采取了多维度的防御策略。其不仅在欧洲统一专利法院（UPC）曼海姆本地分庭与德国法兰克福地区法院分别提起了反垄断与FRAND违约的反诉，同时在慕尼黑法院也依据其自有的SEP（例如EP 3625887专利）提起了反向侵权诉讼。 

随后，相关争议进一步延伸至南美洲，双方在近年来高频处理SEP纠纷的巴西法院系统中展开了新一轮的程序交锋。

截至2026年初，这一覆盖欧、亚、美三大洲的多边诉讼架构已然成型。历经密集的庭审与证据开示程序，为同年4月至5月各主要管辖区法院的密集裁判确立了程序前提。审理英国程序的英格兰及威尔士高等法院法官Richard Meade在裁判文书中指出，当下的国际专利诉讼体系在运行机制上已暴露出明显的“功能失调”（Dysfunctional）问题。涉诉双方本具备既往的合作共识，且在原则上均认可续签许可协议的必要性，却因核心商业定价的分歧难以弥合，最终转向了耗费高昂司法资源的全球多线诉讼程序。

第二章 英国高等法院（EWHC）基于历史协议的费率裁决

经历2026年初的加速庭审程序后，英国英格兰及威尔士高等法院（EWHC）法官Richard Meade于同年5月1日发布了本案的公开版裁决书（案件编号 Samsung v ZTE EWHC 999 (Pat)）。该案在英国知识产权司法实践中具备先例价值，系英国法院审理的首宗原被告双方均具备庞大硬件实体业务及自有专利组合的非NPE（非专利实体）FRAND交叉许可纠纷。 

净平衡金的裁定与数值预期差异

根据英国高等法院的最终裁决，三星需向中兴通讯支付3.92亿美元的净平衡金（Balancing Payment），以达成一项为期五年的全球无线通信标准必要专利交叉许可。这一数额虽高于三星在诉讼中提出的2亿美元上限，但与中兴通讯7.31亿美元的诉求区间仍存在显著差距。从底层计算逻辑与法理推演来看，该费率裁决较多地吸收了作为技术实施方三星的抗辩视角。 

评估方法论的取舍与Top-Down模型的排除

针对合理许可费率的测算路径，双方在庭审中提交了截然不同的经济学模型。Meade法官在裁决中未采纳中兴通讯及相关专家证人主张的“自上而下”（Top-Down）费率交叉检验方法。Top-Down方法在理论框架上具备宏观视野，其路径通常由法庭或经济学家先行确立移动通信标准（如5G）的总累积费率负担（Aggregate Royalty Burden / Royalty Stack），继而依据特定权利人在标准声明总数中占据的专利有效份额（Stack Share），按比例推算其应得的费率绝对值。 

然而英国法院指出，结合本案的具体事实背景，Top-Down模型对底层假设参数过于敏感。援引英国上诉法院法官Birss LJ在Optis案上诉程序中的观点，法庭认为在估算专利池总基数与有效份额时存在误差风险。尤其当涉案双方的专利组合在质量维度、地域分布及技术周期上具有内在差异时，单纯的“清点专利数量”（Patent Counting）难以准确映射商业价值的实质区别。

最终法庭采信了三星方专家证人Dr. Baron的意见，认定中兴的专利组合不宜通过单一的数量相乘获取与行业顶级许可人同等的价值比重。 

可比协议的遴选标准与历史协议的采纳

基于前述考量，英国法院确立“自下而上”（Bottom-Up）的可比协议法（Comparable Licenses Method）作为本案定价的基础路径。

在筛选可比协议基准时，法庭排除了部分行业既往协议。中兴通讯曾主张将爱立信（Ericsson）、诺基亚（Nokia）及交互数字（InterDigital）这三家被业界统称为“ENI”的许可方与三星达成的协议作为横向对标，理由是三星在这些协议中同为净被许可方。

法庭对此未予支持，其裁判逻辑在于ENI在专利对外许可领域具备极高的专业积累以及显著的“诉讼意愿与能力”（Willingness and ability to litigate）。法庭认为中兴在过往运营中展现的诉讼策略相对温和，使得两类主体的历史协议在经济学意义上缺乏直接等价性。 

在排除ENI协议后，法庭将中兴通讯过往签署的两份早期协议纳入基准范围，即2020年其与苹果公司（Apple）达成的单向许可协议，以及2021年与三星签署的上一轮交叉许可协议。英国法院将这两份协议认定为推演新一轮FRAND费率的最佳起点。 

“非FRAND因素”的识别与数值回溯调整

在采纳上述历史协议的基础上，英国法庭亦在证据审查阶段关注到了缔约时的客观背景。判决书指出，作为基准的2020年苹果协议与2021年三星协议（合称“两大基准”或“Big Two”）在磋商阶段一定程度上受到了“非FRAND因素”（Non-FRAND Factors）的影响。庭审记录及商业函件显示，协议签署期间受外部出口管制政策影响，中兴通讯的核心硬件业务承压，公司在现金流获取层面面临较为紧迫的客观需求。 

在过往与三星的谈判中，法庭记录显示中兴处于相对弱势的议价地位，甚至在商业斡旋中呈现被“推着走”（Pushed around）的状态。三星基于中兴亟待达成协议的诉求，促使中兴将当时尚具潜力的5G标准必要专利实质上以无对价的形式打包纳入旧版协议。

为在法理层面剥离此类“非FRAND因素”的干扰，Meade法官在审理中引入了一系列百分比数值回溯调整机制。法官在裁判文书中客观表示，此类调整难以做到外科手术般的精准，且不可避免地包含一定程度的自由裁量成分。具体的微调机制通过下表予以直观展现：

在完成对历史基础金额的系数调整后，英国法院在界定强制许可的权利边界时进行了显著的权利延展。法庭采纳了三星的抗辩逻辑，认定在通信终端设备的实务运作层面，难以从功能维度实现4G与5G专利使用的绝对技术区隔，进而确立了覆盖5G技术的统包许可路径。

在进一步界定许可客体的范围时，尽管中兴主张其对非核心专利不负有强制缔约义务，英国法庭依然将“非标准必要专利”（Non-SEPs, NEPs）及非蜂窝网络专利纳入了其全球FRAND许可的裁决框架之中。针对2024年度的专利授权覆盖争议，法院在解释合同效力时认定，三星在2021年旧版协议中支付的对价已经构成了对2024年度不诉协议（Covenant Not to Sue, CNS）的有效购买。

英国法院裁决的行业反馈与系统性影响评估

英国高等法院设定的3.92亿美元总额在业界引发了广泛的法理探讨。部分知识产权实务界及学术界观点认为，该裁决在方法论上呈现出脱离当前国际司法实践共识的迹象，被部分评论界称为“全球孤岛”（Global Outlier）。围绕该判决的专业剖析，深刻触及了其底层评估逻辑以及由此引发的行业连锁反应。 

该裁决的基准设定高度依赖于特定历史环境及财务承压期签订的早期协议。法庭试图通过主观设定百分比加成的方式逆向测算公允价值，这种路径的客观经济学基础受到了实务界的审视。业界将其与此前InterDigital诉Lenovo案的裁判逻辑相类比，认为仅以极少数且具备特殊背景的历史交易记录作为绝对参照，在评估框架上存在弱化通信技术标准系统性内涵与整体价值的风险。 

这种基于特定历史交易的评估模型，客观上将权利人过往相对温和的商业维权策略与其当前专利组合的估值进行了反向关联。法庭的裁判思路表明，权利人因缺乏高频发讼的历史记录导致既往交易价格偏低，进而被推导认定其专利组合价值不及具备更强诉讼意愿的同业主体。这一认定逻辑向标准必要专利权利人传递了潜在的政策导向，即若未能在全球范围内部署高强度的维权程序，将难以在此类司法评估模型中获取匹配的技术估值。业界担忧此种裁判路径可能偏离FRAND原则倡导和平协商的初衷，客观上为高频诉讼维权模式提供了制度性诱因。 

相对处于低位的费率裁定也在宏观层面催生了关于管辖权博弈的系统性探讨。对于寻求控制知识产权授权成本的跨国技术实施者而言，此种裁判尺度客观上产生了管辖权吸引效应。该判决预示着在其他法域可能因历史胁迫背景而不被严谨采纳的早期协议，在英国高等法院的体系下仍具备作为核心定价依据的有效性。这一审判路径与德国法院既往确立的禁令救济审查标准形成了显著的实务对比。在德国司法体系的审查框架下，权利人须提出明显背离FRAND区间的报价方可阻断其实体禁令救济诉求。

上述审查尺度的对比，客观反映出主要司法管辖区在适用定价模型与禁令核发条件上存在显著的路径分野。

第三章 重庆市第一中级人民法院的FRAND费率裁定及其管辖权实践

英国法院基于特定历史背景得出的费率估值，与中国法院同期作出的裁判呈现出显著的方法论差异。历经2025年9月及10月的多轮实质性听证与庭审程序后，重庆市第一中级人民法院于2026年5月1日就中兴通讯提起的全球FRAND费率诉讼作出了一审实体判决。该判决提供的费率认定逻辑更侧重于技术贡献度及当前的产业市场预期。 

费率裁决的数值重构与底层经济学逻辑

经由系统的经济学审查与证据质证程序，重庆法院认定中兴通讯向三星提出的7.31亿美元总包许可费报价在法律框架内符合FRAND原则的各项要件。该费率提案的时间跨度涵盖了自2024年1月1日至2029年12月31日的完整六年期授权周期。 

为在统一统计口径下评估各国裁决的经济内涵，若将该六年期总额按比例折算为与英国及德国法院裁判周期相同的五年期基准，中国法院认定的合理金额区间超过6亿美元量级。这一基于技术事实作出的估值水平，相当于英国高等法院3.92亿美元裁决总额的1.5至1.9倍。如此悬殊的估值落差，客观印证了中英两国的知识产权司法评估体系在面对同一组交叉许可专利池时，采纳了截然不同的底层经济学假设。

在本案程序中，中兴通讯引入了基于“自上而下”（Top-Down）的分析模型以支撑其7.31亿美元的诉讼主张，该有别于英国裁判路径的评价体系最终获得了中国法庭的采纳。 

裁判周期的平行性与跨法域的实务共振

重庆法院下达判决的时间节点，与英国高等法院及德国慕尼黑法院的判决发布期处在同一周的时间窗口内。这种诉讼程序上的同期性在客观上形成了一种平衡机制，一定程度上对冲了英国单一裁决可能对全产业定价预期产生的引导效应，削弱了实施者试图依赖单一法域低价判决影响全球谈判进程的策略可行性。该判决不仅确立了相关费率标准，也客观展现出中国地方知识产权法庭已深度参与到全球标准必要专利定价规则的实质性审理进程中。

从全球司法实践的横向对比来看，重庆法院裁判所呈现的数值逻辑与法理走向，与德国慕尼黑第一地区法院、德国法兰克福地区法院以及巴西里约热内卢州上诉法院的判决方向呈现出较高的实务共振。

由中国、德国与巴西等核心管辖区在同类争议中展现出的裁判同向性，客观上印证了Top-Down模型在多边司法管辖区的实践接受度，同时也使得英国法院以3.92亿美元为核心的历史协议评估法在多边司法体系中显得相对独立。 

在裁决的后续执行与合规考量层面，基于三星电子在中国大陆消费电子市场、半导体制造及供应链网络的深度业务布局，相关裁决将具备现实的商业约束力。结合中国近年来逐步完善的反过度干预司法规定与跨国管辖权规则网络，若相关当事方试图依托英国宣告性裁决在中国境内开展对抗性执行或施压程序，将面临显著的合规审查与法律阻却风险。据此评估，重庆法院的实体判决实质上平抑了实施者利用单一法域的低价裁判在区域市场获取不对称谈判优势的程序空间。

第四章 慕尼黑地区法院的禁令裁决与“二次合同受害”法理

英国与中国法院的平行诉讼侧重于合理许可费率的量化评估，而德国慕尼黑第一地区法院（Landgericht München I）的审理进程则直接触及涉诉企业在核心市场的实质性商业利益。结合长期的国际SEP诉讼实务，德国法院基于系统性的技术审查标准以及相对清晰的禁令救济规则，构成了专利权人主张禁令杠杆的核心管辖区。

2026年4月30日，由Dr. Oliver Schön法官主审的慕尼黑第一地区法院第七民事庭作出了关键性的一审实体裁决。判决认定中兴通讯在谈判过程中的报价符合FRAND原则的善意磋商标准，同时指出三星电子在议价阶段表现出一定程度的拖延行为（Hold-out）。依据前述事实认定，法庭支持了中兴通讯针对三星提出的一项标准必要专利禁令诉求，该禁令基于涉及确定信道质量指示信息方法及装置的EP 2654356号专利。在平行的反诉程序中，法庭未支持三星依据其自有的SEP即涉及通信广播系统速率匹配方法及装置的EP 3625887号专利向中兴提起的禁令反诉，并将其予以驳回。

该裁判在中欧乃至全球跨国诉讼实务层面具备参考意义，中兴通讯在此程序中实现了在同一案件架构内以FRAND抗辩应对实施方的反诉，并同时在其提起的诉讼中取得SEP实体禁令。随后的5月6日，慕尼黑法院在庭审结束后相对较短的时间内送达并公开了详尽的书面判决理由，此举在客观上起到了推动诉讼双方步入实质性和解磋商的程序效果。

慕尼黑法院的Top-Down评估模型与行为考量机制

在排除部分历史协议的可比性后，慕尼黑法院未沿用基于早期协议的逆向推算路径，而是适用宏观经济视角的“自上而下”（Top-Down）费率测算模型以界定合理的FRAND区间。裁判文书详尽披露了费率评估的具体步骤，呈现了相关测算机制的法理逻辑。

基于前述推演逻辑，法庭进而对FRAND许可费率的合理上限区间进行了界定。考虑到诉讼周期内三星已向中兴先行支付了2.77亿美元的预留款项，法庭在裁判中将此视为一定程度的善意履行行为，并据此适度压缩了合理区间的上限范围。最终核准的上限额度被设定为较中位数值（7.26亿美元）上浮10%的水平，确立为7.986亿美元。

结合上述测算基准，法庭认定中兴通讯前期的商业报价，即涵盖六年授权周期的7.31亿美元，在按比例折算为诉讼适用的五年期后数值略高于6亿美元，该金额稳定地落入法庭核定的7.986亿美元上限区间内。依据上述事实认定，三星关于中兴报价偏离FRAND原则的防御性主张未能满足德国司法裁判框架下的抗辩要件，最终未获法庭支持。

法庭对和解指导价的实质性介入与锚定

德国法院在审查SEP纠纷时，通常仅评估当事方的报价是否落入合法的公允区间内，较少直接指定具体的交易金额。为推动纠纷的实质性化解，慕尼黑法院在本案中作出了具有实质引导意义的程序安排。法庭不仅划定了合法边界，更进一步向原被告双方提供了一个明确的和解目标指导价，即针对五年期授权的6.40亿美元。

该指导价的形成路径融合了对跨法域平行诉讼变量的实质性折算。主审法庭关注到，英国与德国法院在“2024年之前已售产品的追溯授权”及“2024年当年产品的合规状态”两大核心争议点上，呈现出不同的法律适用逻辑。为平抑因跨国司法认定分歧可能引发的商业履约风险，慕尼黑法官主动将上述不确定性转化为量化的“风险调整折扣”并予以扣减。

同时结合三星专利组合的结构特征，法庭将三星单向许可给中兴的专利绝对价值额度下调了20%。经由上述参数调整，最终推导得出6.40亿美元的基准数值。该数值在客观上构成了对英国3.92亿美元裁决的法理回应，并在宏观维度与中国重庆法院折算后超6亿美元的裁判区间形成了明显的实务共振。

“二次合同受害”概念的提出与法理延伸

慕尼黑法院判决文书在法理层面的重点输出，在于主审法官明确提出的“二次合同受害”（sekundäre Vertrags-Viktimisierung / Secondary Contractual Victimization）概念。

结合前文提及的英国高等法院以中兴通讯于2020年及2021年在特定财务压力下签署的历史协议作为判决基准的做法，慕尼黑主审法官Dr. Oliver Schön在判决书第119段作出了系统的法理探讨。法庭指出，在复杂的国际商业磋商中，若处于外部弱势与经营困境地位的当事人，在具备丰富谈判经验与资源优势的强势方引导下，签订了估值被显著压低的异常初始许可协议，该协议在本质上存在公平性瑕疵。

若后续主流司法机构无视这种历史缔约背景的特殊性，机械地将此类协议确立为具有长期约束力的绝对参照，将导致弱势方的不利商业条件被无限期固化。法庭认为此种路径从根本上背离了现代合同法缔约机制中应遵循的相互体谅与公平对价原则。据此，慕尼黑法院明确排除了将该类协议作为常态化基准的适用空间，以防止专利权利人在司法评估体系中遭遇二次合同受害。

在维持评估体系一致性的考量下，法庭亦审慎排除了将中兴与vivo、OPPO、小米等中国本土企业的内部许可作为可比协议的路径。判决书载明，受潜在本土市场复杂机制影响，此类内部协议在西方司法体系的审查标准下难以实现充分的透明度透视。基于同等逻辑，交易体量与三星存在显著差异的小型厂商协议亦因缺乏横向可比性而未被纳入参照范围。

通用平均销售价格（ASP）测算争议的化解与地理保护原则的确立

审视慕尼黑法院的测算方法论，需结合同由该院第七民事庭主审的Nokia诉ASUS案进行横向对比。

在审理ASUS案时，法庭采用的“自上而下”计算模型曾因引入通用平均销售价格（Average Selling Price，简称ASP）作为单台终端设备的理论计费基数，而引发了制造业界的广泛探讨。彼时法庭以150至200美元作为全球移动终端的通用ASP基准，推导移动通信的累积费率负担占比约为4%至8%，叠加其他必要标准后，单台设备的理论专利负担可能达10%至18%。此种宏观模型在客观上使利润率空间有限的硬件制造商面临较高的知识产权成本压力。

而在本案的适用中，该模型的潜在局限性在特定的客观事实下得以平抑。法庭在基础推演中设定智能手机及平板电脑的通用ASP为170美元作为技术基准，并记录了中兴基于特定历史策略提出的单台设备400美元基数封顶主张。结合三星在高端产品线的硬件毛利水平，以及本案特有的双向交叉许可抵扣机制，该宏观计算模型并未在实施方端产生极端的利润挤压效应。通过引入对实施方拖延行为的惩罚系数，慕尼黑法院在保障创新回报与维持实施方经营空间之间确立了动态的平衡点。

在专利地理分布的抗辩环节，三星主张中兴持有的标准必要专利高度集中于中国本土市场，进而在欧美法域的保护效力存在局限性。慕尼黑法院对此项抗辩予以驳回，法庭查明中兴在三星硬件核心制造地韩国拥有逾400项关键SEP，该规模已满足构建有效司法管辖与法律威慑的临界标准。判决进而确立了一项核心审判原则，即技术创新对全人类现有技术体系的贡献，应优先于相关专利申请在不同国家管辖区的地理分布考量。

该法理论述正面回应了实施者试图通过地理区隔弱化SEP整体价值的诉讼策略，进一步明晰了欧洲核心法院在保护底层技术创新源头方面的司法尺度。

第五章 欧洲统一专利法院（UPC）与多边管辖区的程序进展

在英国、中国与德国的核心诉讼程序之外，其他相关司法管辖区作出的系列裁决亦呈现出一定的裁判同向性。这些平行管辖区的司法介入客观上构筑了更为严密的合规审查网络，一定程度上限制了实施者单方面依托特定法域的宣告性裁决以延缓实质性谈判进程的策略空间。

UPC曼海姆本地分庭的管辖权裁定与法兰克福程序的协同

欧洲统一专利法院（UPC）作为新近建立的跨国司法机制，在本案的程序审理中作出了关键性的管辖权认定。2026年4月底，即慕尼黑地区法院下达实体禁令前夕，UPC曼海姆本地分庭（Mannheim Local Division）针对三星提起的反诉程序作出了程序性裁定。在此之前，三星已向德国法兰克福地区法院提起诉讼请求判定中兴缔结全球FRAND协议。随着UPC机制的运行，三星在UPC框架内再次提起了具有高度相似诉求的FRAND反诉，以期建立多维度的程序架构。 

针对上述程序重叠问题，UPC主审法官Peter Tochtermann作出了相应的管辖权裁决。法庭经审查认定，法兰克福地区法院的案件系在先受理，且尽管诉讼参与方分属不同的集团子公司，但所涉跨国集团的实体商业利益具备高度同一性。基于维护欧洲司法体系一致性的考量，并严格适用欧盟《布鲁塞尔条例》（Brussels Regulation）第29条的规定，为避免在欧盟统一市场内产生相互矛盾的裁判，UPC裁定放弃对该项FRAND反诉的管辖权并予以驳回。 

尽管在诉讼早期阶段，UPC曾在一项独立的有效性审查程序中宣告中兴的一项涉案专利（EP 3905730）无效，但这并未改变整体管辖权分配的走势。此次UPC驳回FRAND反诉，客观上削弱了三星试图依托泛欧洲统一司法平台进行管辖权上提与抗辩的程序空间。

与此同时，法兰克福地区法院已于同年2月驳回了三星指控中兴涉嫌滥用市场支配地位的反垄断诉讼请求。上述程序的叠加结果，使得相关实施者在德国及泛欧层面的反制性诉讼路径受到了实质性限制。 

巴西管辖区的诉讼进展与南美市场的司法考量

视线转向南美法域，巴西近年来依托较为高效的程序审理机制与明确的禁令救济路径，逐渐成为全球SEP诉讼的重要管辖地。在本案的平行程序中，三星在巴西联邦法院系统内就中兴通讯的主张提出了相应的管辖权异议与法律阻却诉求。 

里约热内卢州上诉法院（State Court of Rio de Janeiro）合议庭经审理后，未予支持三星基于其特定立场的FRAND抗辩主张。法庭在裁判意见中指出，技术实施者不能以其他管辖区存在未决的费率诉讼为由，无限期延缓实质性的许可谈判进程而免于承担相应的法律责任。

上诉法院在判决理由中重申了保护知识产权的既有立场，强调司法程序不应成为实施方无偿使用他人专利技术的“免费侵权通行证”（Free pass to infringe）。该项裁决进一步确认了拉美关键司法管辖区对SEP排他权的保护标准，在宏观层面对技术实施方在多边谈判中的商业决策与合规预期产生了实质性影响。

第六章 定价方法论的深层冲突与SEP许可生态的演变

审视本案系列诉讼的整体脉络，其案情实质映射出现代全球知识产权领域面临的深层结构性挑战。伴随移动通信技术向高资本密集度的5G阶段演进，叠加宏观经济周期与供应链重构等外部变量，形成于早期通信标准周期的传统专利定价与协商机制，在应对当下的复杂商业诉态时正显现出一定的系统性局限。

历史数据依赖模型在SEP许可中的结构性限制

英国高等法院倾向的“自下而上”可比协议法，其底层逻辑建立在假设过往交易价格能够客观反映无形资产公允价值的古典市场机制之上。然而实务观察表明，在高度寡头化的标准必要专利许可谈判中，完全剥离外部权力与宏观环境干预的纯粹自由市场模型存在适用盲区。结合慕尼黑法院判决文书中的事实查明，权利人早期在面临严峻的外部贸易限制与供应链承压环境下签署的许可协议，更多体现为极端财务困境下维持企业生存的商业妥协。

若主流管辖区法院将此类具备特殊外部胁迫背景的底线价格，通过判例形式确立为长期适用的评估基准，客观上可能对知识产权的长期估值体系产生负面传导效应。业界担忧此种裁判路径不仅低估了底层核心技术的真实贡献，更可能削弱硬件实体与研发机构对下一代核心通信标准持续投入巨额研发资金的战略预期，进而在全球产业范围内引发泛化的“二次合同受害”风险。

诉讼意愿作为技术价值验证标准的正当性审视

英国法院在判决中未将行业内公认的通信巨头与实施者达成的协议纳入横向比对范围，其裁判理由侧重于认为本案权利人在既往历史中发起系统性诉讼的意愿和能力（Willingness and ability to litigate）相对较弱。

从法理演进视角审视，这一逻辑引发了实务界的广泛探讨。该裁判导向在客观后果上表明，一项专利技术的财务估值在一定程度上脱离了其科学创新程度与对通信标准的实质贡献，转而与权利人的诉讼预算规模及申请实体禁令的维权强度形成强关联。

若具备充沛现金流与完善抗诉资源的实施者基于此类判例形成固定的策略预期，通过拉长程序周期迫使财务预算受限或倾向于温和维权的权利人接受折价方案，将不可避免地促使权利人转向高强度的全球性防御诉讼策略。此种潜在的逆向激励效应显著增加了全社会的争议解决成本。

相对而言，德国慕尼黑法院未采纳前述基于低价协议的防御性FRAND抗辩，并在测算中针对实施者的拖延行为（Hold-out）施加了10%的费率溢价。该裁判路径在实务中直接提升了实施方采取拖延策略的合规与时间成本，从机制层面压缩了单方拖延手段的适用空间。

从防范专利劫持到禁令救济体系的实务转向

在早期移动通信时代的SEP诉讼研究中，法务与反垄断实务界的焦点多集中于防范专利权人利用标准不可替代性实施“专利劫持”（Patent Hold-up）。

伴随近年的产业格局演进，部分具备极高市场份额与充沛资金储备的硬件终端制造商，逐渐将“反向劫持”（Patent Hold-out）转化为常态化的知识产权应对策略，即通过发起多维度的管辖权异议与冗长的有效性挑战程序，延缓实质性许可谈判的推进以增加权利人的财务消耗。

在本案的实体审查中，慕尼黑法院对技术实施方在FRAND框架下的财务担保与支付义务作出了更为严格的界定。法庭裁判指出，单方面在特定账户存入担保金（Security Deposit）的保全行为，并不足以完全等同于实质性的善意履约，进而明确了相应的直接支付要求，并在查明各项法定要件的基础上支持了相关的禁令救济请求。

若权利人依法履行执行保证金的缴纳义务并推动该禁令落地，结合德国在欧洲消费电子销售与供应链流转中的客观体量，涉诉实施者的特定终端业务将在该区域内面临直接的市场准入限制。从案件走势评估，此类实体救济程序的运转客观上提升了依托特定程序延长磋商周期的商业成本，促使涉诉各方在综合权衡合规风险与诉讼损耗后，逐步向具有实质意义的授权许可谈判靠拢。

然而，慕尼黑法院通过强化禁令救济促成合规的裁判导向，在国际实务界亦引发了多维度的探讨。部分侧重技术实施方利益的观点指出，在核心消费市场常态化启动实体禁令程序，客观上显著放大了标准必要专利权人的议价杠杆。业界担忧，在禁令阻却引发区域业务停摆的现实合规压力下，涉诉企业可能基于止损考量，被迫接受包含高额行为溢价的费率方案。此种实务走势被认为在一定程度上偏离了基于纯粹技术贡献度进行定价的经济学初衷，引发了行业内关于禁令救济机制可能被用作施压全球和解工具的潜在隐忧。这种针对不同裁判路径的系统性反思，恰恰构成了当前多边法域规则碰撞中最为核心的法理争议点。

第七章 跨国禁诉令的适用与多边管辖权的发展趋势

近期多法域的密集裁决反映了当前宏观经济环境下，各主要司法体系在确立高科技产业管辖规则与费率标准时的机制性互动与张力。

跨国禁诉令的程序张力与审查机制的建立

伴随跨国知识产权争议的复杂化，部分普通法系司法管辖区在程序中逐步常态化适用跨国禁诉令（Anti-Suit Injunction, ASI）以及反临时许可禁令（Anti-Interim-License Injunction, AILI），尝试通过属人管辖对相关主体在其他主权国家的诉权施加影响。面对此种程序性扩张，包括中国最高人民法院与德国联邦最高法院在内的大陆法系司法机构，逐步确立了反禁诉令（Anti-Anti-Suit Injunction, AASI）的应对审查标准，客观上构筑了跨国诉讼中的程序平衡机制。 

在本次公开的判决理由中，慕尼黑法院结合法理对上述禁诉令的跨国适用进行了系统性回应。法庭意见指出，部分管辖区在未充分考量实体侵权连接点的情况下要求实施全球性强制临时许可或签发ASI，在客观层面构成了对其他主权国家独立司法管辖权的干预，存在弱化依侵权事实确立的属地管辖权系统功能的程序风险。 

探讨英国高等法院3.92亿美元费率裁决的宏观背景，实务界普遍关注其裁判导向与维持特定管辖区吸引力的潜在关联。在脱离欧盟统一司法框架后，英国确有维持伦敦作为国际知识产权纠纷解决中心地位的政策考量，其裁判尺度在客观上呈现出契合技术实施方控制授权成本诉求的倾向。

然而在跨国管辖权多极化发展的当下，中国重庆法院与德国慕尼黑法院基于系统的经济模型确立了显著区别于英国裁决的估值基准，并具备相配套的实体禁令救济路径。这种多边司法实践的对冲效应，实质上削弱了单一低估值裁判在国际公法维度及全球商业谈判中的实际约束力。

商业磋商的合规导向与实质性争议解决的前景

历经长周期的程序消耗，跨国专利诉讼的终局通常指向商业视角的实质性化解。慕尼黑法院在判决书中通过量化推演为双方提供了6.40亿美元的全球和解参考值，该举措在司法实务中起到了促成磋商的锚定作用。结合庭审信息，中兴通讯此前曾主动延长了一项庭外和解方案的有效期，展现了推进商业协商的意愿。 

审视技术实施方当前的诉讼态势，其在德国市场面临具有直接执行效力的终端产品禁令风险，在巴西管辖区亦承受相应的司法审查压力，同时在中国市场需面对既有的合规与法律约束机制。综合考量欧洲核心市场的硬件销售利润预期以及重构全球通信供应链的潜在高昂成本，涉诉主体在多重合规压力下具备回归平等商业谈判的内生动力。

实务界预期，双方具有较高概率在德国法院测算的6.40亿美元至中国法院认定的7.31亿美元这一存在法理共识的区间内，达成最终的全球交叉许可协议。结合案件的最新程序动态，慕尼黑法院近期在极短通知时间内取消了日程表上的部分SEP后续庭审。此种突发性的程序暂缓，在大型跨国诉讼实务中通常表明争议双方的管理层已步入实质性的闭门磋商阶段，正致力于推进并敲定一份统括性的全球专利和解协议，以求终局性化解多边争端。

多边诉讼生态下的实务演进与管辖权展望

三星与中兴通讯自2024年底至2026年间展开的多法域FRAND交叉许可纠纷，构成了观察当前全球知识产权司法实践的重要实务样本。该案系统性地展现了移动通信技术步入5G成熟期后，智能终端制造商与底层通信标准研发者在许可收益分配上面临的深层结构性差异。这一系列诉讼同时也映射出当前多边SEP诉讼体系中，各管辖区在经济学评估方法论与司法政策导向上的实质性分歧。 

综合多边司法管辖区的裁判文书可见，英国高等法院倾向于将特定历史商业环境下达成的许可协议作为评估基准，并据此推导出相对较低的费率裁定。实务界探讨指出，此种对自下而上路径的绝对依赖，在客观效果上可能引发逆向激励，促使权利人调整相对温和的维权策略，转而在全球范围内采取更为密集的系统性诉讼手段以维持其专利组合估值，进而推高全产业的争议解决成本。

与之相对应，中国与欧洲大陆法系核心管辖区的裁判逻辑展现了截然不同的评估体系。中国重庆法院基于折算后逾6亿美元的裁决，以及德国慕尼黑法院提供的6.40亿美元参考值及7.986亿美元法理上限，在宏观导向上呈现出较高的实务共振。两地司法机构均侧重于适用自上而下模型，以期在标准生命周期内更为系统地反映技术累积的客观贡献价值。 

慕尼黑法庭在判决中系统阐释的“二次合同受害”法理，进一步明晰了在评估许可协议公允性时对历史外部胁迫因素的考量标准。该论述在法理层面阻却了将特殊财务承压期形成的协议常态化为行业基准的程序路径，客观上为标准必要专利权人在复杂商业环境中避免持续性的不利估值提供了制度性保障。

纵观本轮多域诉讼的全景，跨国知识产权纠纷的演进愈发依托于多边管辖机制内的实质性实体救济。结合德国法庭明确的禁令审查标准与中国作为核心技术实施地的客观市场体量，单一管辖区脱离多边评估共识的宣告性裁判，已难以作为实施者在授权谈判中获取无条件豁免的有效凭据。

在当前跨国程序性禁令交错、管辖规则处于动态调整期的SEP诉讼生态中，底层技术创新储备与具备现实执行力的禁令救济路径，共同构成了促使涉诉双方达成全局性商业和解的核心驱动要件。

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（原标题：全球SEP许可的管辖权冲突与费率规则演进：三星与中兴案多维视角的实务评析）

来源：北京海通国际知识产权研究院

作者：泽识 & 迈衡知界