北斗星通收购案陷罗生门标的企业因专利问题遭诉

产业

IPRdaily11年前

【小D导读】

令人意想不到的是，一场早已提交证监会审核的收购案，却于近日牵出数年前的恩怨纠葛，当事方甚至不惜对簿公堂。

华颖锐兴委托律所发布的律师函

华颖锐兴在律师函中提到的部分“争议”专利

中国经济网北京12月11日讯令人意想不到的是，一场早已提交证监会审核的收购案，却于近日牵出数年前的恩怨纠葛，当事方甚至不惜对簿公堂。

8月15日，卫星导航企业北斗星通[-0.88% 资金研报]披露重组预案，拟收购华信天线、佳利电子100%股权。此次收购作价13亿元，其中仅华信天线估值便已达到10亿元，溢价率高达11倍。消息发布后，北斗星通连续迎来5个涨停板，股价较停牌前累计飙升60.34%。

不过，这场备受资本市场瞩目的收购并不顺利。在北斗星通宣布重组预案后不久，一家名为华颖锐兴的公司多次向证监会、北斗星通发去律师函，称华信天线（标的企业之一）相关专利存权属争议，请求暂缓核准此次收购，并已向深圳市中级人民法院提起专利确权诉讼。

对此，华信天线对中国经济网记者表示，我公司历经多年的研发投入，目前拥有近百项专利，任何侵犯我公司专利权的主体均应承担相应的法律责任。根据我公司掌握的华颖锐兴市场销售资料，该公司销售的若干产品已经侵犯了我公司的多项专利权，对此我公司也将积极作出准备，维护自己合法权益。

作为收购方的北斗星通则表示，目前已进行了多方沟通，公司会本着对上市公司股东、投资者负责的态度，尊重客观事实地推进此事。

溢价11倍收购华信天线

8月15日，在酝酿3个月之久后，北斗星通对外披露了重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的形式收购华信天线、佳利电子100%股权，并发行股份募集配套资金。发行股份收购资产和募集配套资金的价格均为25.65元/股，发行股票合计5886.94万股。

北斗星通表示，本次收购主要是对公司北斗基础产品的有益补充，强化公司在北斗产业链上游的竞争力。华信天线在高精度天线有较高的占有率，佳利电子主营导航型天线可以跟公司汽车板块有益结合，收购这两家公司有利于公司向北斗下游用户提供更加完善的产品与服务。

此外，华信天线和佳丽电子还能够为北斗星通下属企业徐港电子提供导航设备的外围配套，共同促进北斗在车载导航领域的替代。

实际上，北斗星通2013-2014年度的业绩并不理想，而随着北斗ICD文件的开放，国产北斗产品也将面临来自于国际GPS厂商的竞争压力。此次重组切入的导航天线基础产品，目的为了强化北斗产业链地位。

此次收购共作价13亿元，但仅华信天线就估值10亿元。重组预案显示，以2014年6月30日为基准日，华信天线和佳利电子未经审计净资产分别为8229.54万元和12417.27万元，两者采取收益法得到的预估值为10亿元和3亿元，增值率分别达到1115.13%和141.60%。对此也有股民对此高溢价表示担忧。

据介绍，华信天线主营业务为高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产品研发、生产、销售与服务，服务范围涵盖测量测绘、航空航海、交通物流、应急救援、公共安全和卫星通信等多个应用领域。

值得注意的是，此次资产重组中，华信天线和佳利电子的全体股东制定了业绩承诺及补偿措施。

据悉，若公司股权在2014年完成转让，华信天线将实现2014年度至2017年度扣非净利润分别不低于5600万元、7800万元、9800万元和12250万元；佳利电子实现2014年度至2017年度扣非净利润分别不低于2500万元、2875万元、3450万元和4140万元。

有业内人士称，北斗星通今年以来资本市场上动作频频，也是其应对主营业务盈利空间有限的无奈之举，公司正陷入“增收不增利”尴尬境地。

若资产重组完成后，北斗星通资产总额则将从16.91亿元扩大到31.7亿元，净利润从4316.05万元上升至8742.89万元。据国信证券分析师估算，收购完成后预计北斗星通2015年总产值能达到15亿元-18亿元左右。

标的企业遭专利权诉讼

令人颇感意外的是，在这一收购正紧锣密鼓的进行之际，标的企业之一华信天线却遭遇专利确权诉讼。

重组消息宣告以来，同样地处深圳的一家名为华颖锐兴的公司已多次向北斗星通、证监会发去律师函，罗列华信天线“专利侵权”、“实际控制人侵犯商业秘密”、“实际控制人重大失信”等数大“罪状”。其中，华颖锐兴已对部分专利进行了确权诉讼，并获受理。

律师函中称，华信天线实际控制人为王春华，而王春华亦曾供职于华颖锐兴。华颖锐兴成立于2005年，主营业务为卫星导航高精度（零相位）天线和高精度接收板。王春华（华信天线部分专利的发明人）2005年入职华颖锐兴，为华颖锐兴发起人之一，长期担任华颖锐兴副总经理职务，且曾担任法定代表人，负责卫星导航高精度（零相位）天线以及北斗天线业务。

华颖锐兴称，因为工作关系，王春华参与了华颖锐兴高精度卫星导航天线产品的技术研发，接触了高精度卫星导航天线产品的核心生产技术文件，并在相关的技术文件上签名确认。2010年年初，王春华从华颖锐兴离职，华颖锐兴发现，其离职前且在离职后持续将公司的技术提供给华信天线。

对于这一点的真实性，华颖锐兴援引当事双方（华颖锐兴、华信天线、谌山、王春华）于2010年5月签署的《和解协议》称，“四方共同确认的事项：丙方（王春华）在甲方（华颖锐兴）期间，为丁方（华信天线）的某些产品研发提供了技术支持，且丙方于甲方离职后拟同丁方进行合作……”。

华颖锐兴指出，公司曾对华信天线名下的部分专利进行了比对，确认这些专利的技术特征与华颖锐兴2007年制作的作业指导书中所记载的产品的技术方案完全一致或基本相同。此外，华信天线还将王春华及华颖锐兴其他离职员工黄毅、吴文平等人的有关高精度卫星天线的发明（设计）申请为其名下专利且获得授权。而这些专利中的部分技术特征与由王春华、吴文平签字留档的作业指导书中所记载的产品名称为“双频零相位天线”的技术方案完全一致或基本相同。

中国经济网记者注意到，在华颖锐兴提供的资料中，华信天线涉嫌侵权的专利多达10项，华颖锐兴认为这些专利权“应属于我司”。另据华颖锐兴称，华信天线销售收入95%的卫星导航天线业务（根据华信天线公开资料中2013财务数据）基本全部落入以上十项确权中的专利保护范围，“一旦我司确权成功或诉讼确认华信天线及王春华侵犯我司商业秘密，则华信天线无论在资产上、声誉上还是后续发展能力上均存在重大瑕疵”。

不过，对于华颖锐兴的“控诉”，华信天线认为，根据《作业指导书》记载的产品型号中客户名称相关信息，以及该公司的销售合同，可知华颖锐兴应在2007年、2008年和2009年就销售了以《作业指导书》为基础生产的天线产品。因此，《作业指导书》所记载的技术方案因销售这一“使用公开”方式，导致缺乏“新颖性”而不具备被授予专利权的条件。

此外，华信天线向中国经济网记者强调，通过对华颖锐兴《作业指导书》技术方案的分析，确认我公司专利中的技术方案与华颖锐兴《作业指导书》中的技术方案并不相同，这也是国家知识产权局授予我公司相关专利权的原因，华颖锐兴所称我公司申请相关专利所用的是他们的技术毫无法律依据。

对于华颖锐兴的诉讼，华信天线显然很乐观。“如果法院认定专利技术方案与华颖锐兴的《作业指导书》中的技术方案不同，则华颖锐兴不能胜诉。如果法院认定专利技术方案与华颖锐兴的《作业指导书》中的技术方案相同或等同，则专利权可以宣告无效，专利申请不能获得授权。这样无论诉讼的结果如何，我公司的生产经营不会受到相关专利的影响”。

“宫斗戏”上演“罗生门”

在华颖锐兴看来，两家企业的恩恩怨怨，都与曾在华颖锐兴担任要职的王春华有着莫大的关联。

华颖锐兴表示，华信天线的实际控制人王春华2005年入职我司，2010年年初离职，经我司后续调查了解，我司确认王春华在我司任职期间，即已通过让他人代持股份的形式实质控制华信天线。代持者为王春华弟媳，2008年华信天线成立起即代持华信天线70%的股份，至2012年7月27日，将代持股份分别以一元的价位转让给王春华60%，贾延波10%。

“而在股份代持期间，王春华利用在我司任高管的职务之便，给我司制造业务障碍，阻断我司卫星导航天线业务的发展。以致在王春华提出离职时，我司内部找不到一个能够销售的高精度天线产品，甚至也找不到一个可以作为生产参考的高精度天线样品，更为严重的是此时我司卫星导航天线市场份额已经丧失90%以上”。

除此之外，华颖锐兴还在相关材料中提到，王春华在华颖锐兴工作期间，伙同华信天线另一股东王海波注册香港公司富权亚洲有限公司，并以该公司名义恶意抢注我司在先使用的域名“HYRISING”，恶意抢注其商号、在先使用的商标“华颖锐兴”。

对于这些控诉，华信天线一位负责法务的工作人员表示，这些问题需要有理有据，如果华颖锐兴在公开场合如此叫嚣，损害我公司名誉，我们会依照法律对其追究。

值得注意的是，华颖锐兴还指出，王春华离职前后，完全不顾及职业道德及共同创业的革命友谊，将我司多个骨干技术人员带走至华信天线，并利用其职权，逼辞我司部分核心员工（如杭大明，时任我司首席技术官）。

对于这一点，华信天线显然不以为然，“华颖锐兴所述核心员工杭大明辞职离开华颖锐兴的时间段，王春华在公司的组织架构中任职项目组负责人，并非所谓高管，也并无可利用的职权逼辞任何人。另外，在王春华签署《和解协议》之后，其所持有的华颖锐兴股权按比例无偿转让给谌山和杭大明，意即杭大明是在该和解和股权转让中是受益人，更不可能出现王春华逼辞杭大明的情形”。

华信天线还强调并未以任何形式侵犯华颖锐兴任何商业秘密。据称，2010年，华颖锐兴曾以类似理由以各种方式干扰我公司的正常经营，为避免其恶意干扰，保证良好的企业经营环境，华信天线于当年同其签署了《和解协议》和《产品合作协议》，其中约定“任何一方均不得以商业秘密或同业禁止理由向任何其他方提出争议、诉讼或者纠纷”，也使我公司因此而免受其各种干扰，清除了正常发展的障碍。协议签署之后，双方均未发生相关的争议和纠纷。

“时隔四年，在我公司与北斗星通重组项目公告之后，华颖锐兴明知不可能在商业秘密和专利权属纠纷方面获得法律支持，仍悍然发起商业秘密纠纷和专利权纠纷，是典型的违约行为”，华信天线表示。

上述华信天线的法务人员则对中国经济网记者称：“（华颖锐兴）在此时提出诉讼，有明显的敲诈嫌疑”。

对于那份《和解协议》，曾参与签订该协议并担任华颖锐兴总经理的谌山则解释称：“协议只是对2010年5月前王春华对华信技术支持的行为进行和解，但是在签订和解协议之后王春华和华信天线继续甚至更严重的侵犯华颖锐兴的商业秘密和专利权。此外，王春华当时还隐瞒了很多重大事实，包括专利侵权、实际控制华信天线等”。

来源：中国经济网整理：IPRdaily赵珍

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