脱离母公司、寻求独立上市的致远电子撤回IPO，专利转让曾被重点审议！

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“致远电子主动撤回IPO申请。”

来源：IPRdaily中文网（iprdaily.cn）

作者：何洛米

11月7日，经历了三次问询的广州致远电子股份有限公司（以下简称“致远电子”）撤回IPO申请。在此前的三次深交所问询中，致远电子的独立性、技术先进性以及专利、软件著作权、商标等知识产权转让的问题先后被当作审议重点。

据了解，致远电子此前曾与其母公司广州立功科技股份有限公司（以下简称“立功科技”）冲击A股，后脱离母公司寻求独立上市。

图源：深圳交易证券所

01致远电子的前世今生

致远电子成立于2001年，是一家工业智能物联企业，产品主要面向新能源汽车、光伏储能、智能制造、医疗设备等领域客户，是国家级专精特新“小巨人”企业。

立功科技成立于1999年，面向工业、汽车电子用户提供芯片和智能物联解决方案，主要自产产品包括由致远电子生产的信号隔离与传输调理模块、工业板卡及高端测量与分析仪器等。

据了解，立功科技曾于2020年7月冲击上市，致远电子作为其全资子公司频繁出现在其招股书中。但因立功科技被曝存在向第一大供应商虚假申报返款金额的情况，净利润真实性被质疑。四个月后即2020年11月3日，立功科技撤回IPO申请。

立功科技上市未成功后，致远电子开始脱离立功科技寻求独立上市。

2022年5月，经股东一致同意后公司正式变更为现今的“广州致远电子股份有限公司”。

2022年7月，致远电子从立功科技进行剥离。此后，致远电子由立功科技的子公司，转变为关联公司。致远电子正式作为一家独立实体后，开始了向创业板市场的冲刺。

2023年6月21日，在与前母公司脱离未满一年的致远电子首次披露招股说明书，拟于创业板上市。

02独立性、专利转让等问题贯穿三次问询

深交所分别于2023年7月18日、2023年9月27日和2024年3月14日对致远电子进行了第一轮、第二轮和第三轮审核问询，致远电子的独立性贯穿于三次问询的审议重点。

2021年1月，立功科技将其名下的16项专利、22项软件著作权和6项商标无偿转让给致远电子。

致远电子在第二轮审核问询函的回复报告中表示，相关专利和软件著作权是立功科技利用致远电子的部分技术积累而形成的相关通用性技术研发成果。且转让的知识产权主要起辅助销售的作用，对于发行人及立功科技生产经营的重要性程度均较低，因此，无偿转让对价合理，具有商业合理性和必要性。

此外，致远电子还强调，已经针对上述转让的知识产权与立功科技签订正式的书面协议及合同进行确认，故上述知识产权转让不存在潜在纠纷，未来不会对双方利益造成损害，不会对发行人的资产完整性造成不利影响。

图片立功科技转让给致远电子的专利、软件著作权和商标
图源：致远电子第二轮审核问询函的回复报告

在第二轮审核问询的“是否独立性”审议问题中，人员交叉任职情况也是关注点之一。

据了解，2020年和2021年，致远电子存在部分产品和技术的研发人员曾与立功科技签署劳动合同，其薪酬福利由立功科技发放的情形，金额分别为724.11万元和270.52万元。

致远电子在第二轮审核问询函的回复报告中称，报告期内，曾有15名销售人员、7名管理人员、56名研发人员、1名生产人员自立功科技处调整至发行人处，发行人与立功科技之间不存在人员交叉任职的情形。且在转入致远电子前该部分研发人员主要从事致远电子相关产品和技术的研发工作，其形成的研发成果归属于致远电子。

存在交叉任职的研发人员归属于致远电子的研发成果
图源：致远电子第二轮审核问询函的回复报告

此外，致远电子还与立功科技存在客户重叠现象，2023年1-6月、2022年、2021年分别存在共同客户31家、86家、108家。

致远电子表示，“对于共同客户，公司与立功科技系独立开展业务并独立定价，双方的定价机制均不存在对共同客户的特殊安排，双方不存在进行利益输送的情形。”

致远电子与立功科技存在的共同客户情况
图源：致远电子第二轮审核问询函的回复报告

03  曾被质疑专利技术先进性

据了解，在深交所对致远电子发出第一轮审核问询中，要求致远电子对其核心技术先进性进行进一步说明。

致远电子在招股说明书中分别出现14处“进口替代”、12处“国际先进”、3处“国际领先”等关于产品先进性及市场地位的相关表述。

深交所要求致远电子说明“高精度/高频率模数转换技术”“高可靠通信隔离技术”等核心技术的来源和形成过程，是否存在易被替代的风险；结合专利技术的核心技术指标，进一步说明核心技术达到“行业先进水平”的具体依据是否充分等系列核心技术先进性的问题。

致远电子在其第一轮审核问询函的回复报告中提到，公司的核心技术均为自主研发取得，并对其“嵌入式系统设计自动化技术”、“高精度/高频率模数转换技术”等核心技术的技术来源形成过程、开发难度及具体技术壁垒体现进行了说明。

此外，致远电子将公司各核心技术的关键指标与公开渠道可查询的市场同类技术的水平直接进行比较，以及列举核心技术所获的多个认证及奖项以进行说明公司核心技术达到“行业先进水平”。

04  时机未到，主动撤回

据2024年6月更新的致远电子上市保荐书显示，致远电子目前存在产品技术迭代与创新、核心技术失密、核心人才流失、报告期前期关联交易规模相对较大、毛利率净利率下滑等系列风险问题。

致远电子的研发团队由董事长、总经理周立功负责，下设 Z-Lab 研究院、AIoT事业部、工业通讯事业部等部门、团队，报告期各期，公司研发费用率分别为17.61%、17.76%和20.74%，保持在较高水平。

在此前致远电子的第二轮审核问询函的回复报告中，致远电子对其研发费用进行了说明：“致远电子的研发费用主要由职工薪酬、直接材料、折旧与摊销构成，三者合计占报告期各期研发费用的比例均超过90%。”

未来，致远电子将持续加大研发投入，保持研发费用率在较高水平，并积极引进国内外优秀的高端工业智能物联产业相关人才。

在经历三次问询，从母公司独立寻求上市到主动撤回了IPO申请，可能对于此时的致远电子来说，仍然“时机未到”。

（原标题：脱离母公司、寻求独立上市的致远电子撤回IPO，专利转让曾被重点审议！）

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作者：何洛米

编辑：IPRdaily辛夷          校对：IPRdaily纵横君

注：原文链接：脱离母公司、寻求独立上市的致远电子撤回IPO，专利转让曾被重点审议！（点击标题查看原文）

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