增值税发票上直接记载的客户信息能否构成商业秘密

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“安徽金陵国际货运代理有限公司与阚某等侵害商业秘密纠纷再审案。”

来源：IPRdaily中文网（iprdaily.cn）

作者：张泽吾北京市炜衡（广州）律师事务所

增值税发票上直接记载的客户信息能否构成商业秘密

案件来源

（2021）最高法民再310号

案件名称

安徽金陵国际货运代理有限公司与阚某等侵害商业秘密纠纷再审案

裁判要旨

增值税发票上记载的信息应符合相关管理规定，本身并不具有保密属性，且增值税发票交付购买方后，购买方亦没有对增值税发票上记载信息保密的法定义务和合同义务。增值税发票中直接体现的相关信息形成的客户名单不构成商业秘密。

案件简介

案件信息

1.当事人

原告：安徽金陵国际货运代理有限公司（以下简称金陵公司）

被告：阚某、章某某、崔某某、安徽盛凯国际货运代理有限公司（以下简称盛凯公司）

2.审理情况

一审：合肥市中级人民法院（2017）皖01民初226号民事判决书

二审：安徽省高级人民法院（2018）皖民终805号民事判决书

再审：最高人民法院（2021）最高法民再310号民事裁定书

案件背景

金陵公司主张包括上海威美国际物流有限公司在内的31家企业名单为其要求保护（受到侵害）的客户名单，为此，该公司举证了自2014年12月至2017年2月四年间，与上述名单中的25家企业开展业务时开具的增值税发票。上述发票记载的“销售方”均为金陵公司，“购买方”均注明了企业名称、纳税人识别号、地址、电话、开户行及账号等信息，发票同时记载有每笔交易代理运费的单价和金额。

诉讼过程中，一审法院应金陵公司申请，调取了盛凯公司自2016年9月至2017年5月期间向其客户开具发票的统计清单，清单反映的客户计55户，其中含有金陵公司主张作为商业秘密保护的上述25家企业。

法院判决

一审法院：增值税发票记载的客户信息整体构成商业秘密

金陵公司要求作为经营秘密进行保护的客户名单具备商业秘密的构成要件，即其具有作为不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的经营信息的特征。据此，该客户名单具有秘密性、获利性、实用性和保密性。从涉案客户名单的内容进行分析，该客户名单不仅包含了25家客户的名称，还包含有每一客户的纳税识别号、地址、电话、开户行及账号，同时包括每一笔业务往来的价格信息；从金陵公司与这些客户进行交易的时间段和业务往来量分析，时间跨度从2014年12月至2017年2月四年间，累计交易上百次，大部分客户均多次与该公司发生交易。这表明，金陵公司作为货运代理企业，经过与相关企业进行较长时间的频繁交易，通过对这些企业信息进行整理归类，已将其发展形成为固定的客户群。这些客户名称等零散信息或许能从公开渠道获得，但并不同于金陵公司经过上述过程整理分类后取得的这些具有一定内容和“厚度”的客户信息，这对于经营货运代理的企业显然相当重要，并非社会公众所知悉的容易获取的公开信息。何况，本案中三自然人被告虽抗辩认为盛凯公司的交易对象信息系通过互联网搜索获取，但对此并未举证证明。金陵公司为经营国际货运代理、货物进口分拨及运输业务咨询、报关、报验代理等业务的服务型企业，客户名单对于该公司的价值性体现在其所伴随的交易机会、业务渠道及销售利润的增加，这些经营信息能够直接在与同行业的竞争中获得时间优势，提高竞争能力，创造经济价值，具有现实及潜在的竞争优势，从而具有商业秘密特有的获利性和实用性。三自然人被告均曾为金陵公司的业务骨干并在该公司担任一定的领导职务，他们所任职务的职责也均涉及单位的主营业务，故必然具有接触和掌握涉案客户名单的机会，所以为加强对公司商业秘密的管理，任职单位与三自然人被告签订了包含保密条款的劳动协议，三被告也出具了保密承诺；金陵公司也规定了单位员工的保密职责和竞业禁止义务，并将其作为单位规章制度的一部分加以执行。故涉案客户信息具有保密性的特点。综上，因金陵公司主张的客户名单符合秘密性、价值性和保密性的特征，故应作为商业秘密予以保护。

二审法院：增值税发票记载的信息整体构成商业秘密

金陵公司要求作为经营秘密进行保护的客户名单的载体虽然为增值税发票，但这些增值税发票不仅包含了25家客户的名称，还包含有每一客户的纳税识别号、地址、电话、开户行及账号，同时包括每一笔业务往来的价格信息；时间跨度从2014年12月至2017年2月四年间，累计交易上百次，大部分客户均多次与该公司发生交易，成为固定的客户群。这些客户名称等零散信息或许能从公开渠道获得，但并不同于金陵公司经过整理分类后取得的客户信息，且对于经营货运代理的企业显然相当重要，并非社会公众所知悉的容易获取的公开信息。这些经营信息能够直接在与同行业的竞争中获得时间优势，提高竞争能力，创造经济价值，从而具有商业秘密特有的获利性和实用性。为加强对公司商业秘密的管理，任职单位与阚某、章某、崔某签订了包含保密条款的劳动协议，三人出具了保密承诺；金陵公司也规定了单位员工的保密职责和竞业禁止义务，并将其作为单位规章制度的一部分加以执行。故涉案客户信息具有保密性的特点。综上，因金陵公司主张的客户名单符合秘密性、价值性和保密性的特征，故应作为商业秘密予以保护。阚某、章某、崔某、盛凯公司关于金陵公司客户名单不属于商业秘密的上诉主张，不予支持。

再审法院：增值税发票直接记载的信息不构成商业秘密

从在案证据来看，客户名称、地址、电话、开户行及账号、交易价格均记载在增值税发票中。增值税发票是依据国家相关规定由纳税人向购买方出具的制式票据，票据上记载的信息应符合相关管理规定，发挥一定的管理作用，本身并不具有保密的属性。增值税发票交付购买方后，购买方亦没有对增值税发票上记载信息保密的法定义务。金陵公司庭审时亦明确，其与购买方并未约定对增值税发票上相关信息进行保密，即购买方并没有对增值税发票相关信息进行保密的合同义务。由此可见，金陵公司对其主张的增值税发票并未采取保密措施，增值税发票本身亦不具备保密性。此外，增值税发票上记载的客户名称、地址、电话亦可通过其他公开渠道获取。本案中，四申请人提交的“天眼查”等查询结果已经公开了前述信息，金陵公司亦认可查询结果显示的相关信息与增值税发票上记载的信息一致。因此，增值税发票上记载的客户名称、地址、电话信息不具有秘密性。金陵公司还主张增值税发票上记载的交易价格以及通过增值税发票能够获知客户的交易习惯、交易频率、交易数量以及对交易价格的接受程度等属于商业秘密，但其并未说明上述主张的秘密点的具体内容以及通过增值税发票如何体现。从增值税发票记载的内容看，“货物或应税劳务、服务名称”均为“代理运费”以及每次的单价与金额。就货运代理行业而言，影响代理运费的因素很多，例如，货运方式、报价折扣、服务方式、付款方式、结算方式等，每笔交易的缔约条件需要根据具体情况确定，仅凭增值税发票中的单价及金额难以直接确定客户的交易习惯、交易频次以及交易可接受价格等个性化的商业信息。在金陵公司仅提交了增值税发票，没有明确具体主张的深度信息内容，亦没有提供证据或者充分说明从增值税发票中如何分析出客户的交易习惯、运输方式、价格折扣等深度信息的情况下，金陵公司在本案主张增值税发票中的相关信息属于商业秘密依据不足。综上，涉案客户名单因不具有秘密性及未采取保密措施，不属于商业秘密。

相关法律法规

《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》（2020）

第一条　与技术有关的结构、原料、组分、配方、材料、样品、样式、植物新品种繁殖材料、工艺、方法或其步骤、算法、数据、计算机程序及其有关文档等信息，人民法院可以认定构成反不正当竞争法第九条第四款所称的技术信息。

与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、招投标材料、客户信息、数据等信息，人民法院可以认定构成反不正当竞争法第九条第四款所称的经营信息。

前款所称的客户信息，包括客户的名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息。

《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》（2020）

第十三条　商业秘密中的客户名单，一般是指客户的名称、地址、联系方式以及交易的习惯、意向、内容等构成的区别于相关公知信息的特殊客户信息，包括汇集众多客户的客户名册，以及保持长期稳定交易关系的特定客户。

客户基于对职工个人的信赖而与职工所在单位进行市场交易，该职工离职后，能够证明客户自愿选择与自己或者其新单位进行市场交易的，应当认定没有采用不正当手段，但职工与原单位另有约定的除外。

类案梳理

类案一：广东省佛山市禅城区人民法院（2019）粤0604民初20968号民事判决书

裁判要旨：出差审批表、销售清单、增值税发票等上所记载的信息简单，缺乏上述法律规定作为客户名单予以保护的深度内容

本案中，原告主张其主张的商业秘密的秘密点在于被告洪振闵所掌握的客户信息，该客户信息的载体为原告提供的国外出差申请单、销售货物清单/明细表及广东增值税发票所显示的客户名称、相关联络人及商谈内容等。其中国外出差申请单显示2016年、2017年被告洪振闵部分月份到大陆公司出差的公司名、联系人及目的，相应的公司名、联系人均为简称，目的有标注拜访客户、教育培训、市场定位行销等内容；原告开庭前提交的销售货物清单/明细表及广东增值税发票显示与原告威森公司购买产品的客户名称包括六家企业；原告开庭后补充提交的销售清单及广东增值税发票显示有八家企业，两者合计共十四家企业。

法院认为，案中原告明确其主张的商业秘密点在于原告提供的国外出差申请单、销售货物清单/明细表及广东增值税发票所显示的客户名称、相关联络人及商谈内容等经营信息，其本质上属于客户名单。根据《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第十三条第一款“商业秘密中的客户名单，一般是指客户的名称、地址、联系方式以及交易的习惯、意向、内容等构成的区别于相关公知信息的特殊客户信息，包括汇集众多客户的客户名册，以及保持长期稳定交易关系的特定客户。”的规定，构成商业秘密的客户名单的内涵不仅限于客户名称、地址、联系方式等一般信息，还应包括之后承载的大量不为公众所知悉的经营信息，譬如客户的需求类型、需求习惯、经营规律、价格承受能力等区别于相关公知信息的特殊客户信息。换言之，作为法律保护的客户名单需要考察主张权利的经营者对该特定客户是否拥有区别与相关公知信息的特殊客户信息，同时符合前述构成商业秘密的一般条件之后，才能够决定是否应当认定为法律所保护的商业秘密。本案中，从原告提供的证据来看，其提供的出差审批表、销售清单、增值税发票等上所记载的信息简单，缺乏上述法律规定作为客户名单予以保护的深度内容；同时亦仅能反映双方之间存在交易往来，未能反映双方之间通过长期的交易往来已经形成了较为特定化的交易内容，即案中原告提供的证据尚未能证实其主张构成商业秘密的客户名单除客户名称外存在服务需求等特殊客户信息及相应的具体内容。因此原告提供的证据未能证明其主张的客户名单具备商业秘密的构成条件，不构成原告的商业秘密。

类案二：江苏省常州市中级人民法院(2020)苏04民终1513号民事判决书

裁判要旨：客户信息包括普通信息和深度信息，其中深度信息为有别于公知信息的内容，可以构成商业秘密

本案中，英德索特公司主张瑞星公司、精合公司2家客户及相关信息构成客户名单，并提交相应联络人、联系电话、2014至2018年度增值税发票开票列表、合同审批单、销售合同等。开票情况显示，英德索特公司与明贤公司长期与前述两家公司存在大量粗甘油业务往来。

一审法院认为，英德索特公司提交2家企业相关经营信息，并非仅为客户名称、地址、联系方式等容易从公开渠道获得的普通客户信息，而是包括交易所涉商品名称、数量、价格、质量要求等特殊客户信息，这些信息体现出客户的交易需求、成交价格等有别于公知信息的深度内容。

二审法院认为，英德索特公司主张的客户名单包含客户名称、地址、联系方式等普通信息，二审增加了甘油规格的特别约定、根据瑞星公司和精合公司生产弹性需求和进口灌装实际情况约定货物数量溢短装幅度、付款习惯、销售包装及规格、下游客户交货地点、提货约定、甘油销售利润率等，英德索特公司与瑞星公司、精合公司签订销售合同对甘油质量指标等上述某项信息点的约定各有差异性，不完全相同，上述信息涉及交货地点、交货时间及方式、价款支付等约定是英德索特公司根据市场行情波动和交易时间，与瑞星公司、精合公司经过磋商并按瑞星公司、精合公司需求确定的深度信息，体现出与瑞星公司、精合公司交易的个性需求，尤其销售利润率计算直观体现出有别于公知领域的独占信息，反映出英德索特公司与瑞星公司、精合公司交易的利润空间以及由此产生潜在的商业价值和竞争优势。英德索特公司在一审提交涉外采购合同、委托代理进口合同、销售合同、合同审批单、出差计划单与差旅费报销凭证等证明英德索特公司形成上述信息所付出的劳动、金钱和时间积累，因此，其与瑞星公司、精合公司的交易具备相对稳定交易关系的特征，符合不为公众知悉要件。本院确认英德索特公司所举的经营信息秘密点证据具有证明效力，蒴澜公司、徐茁耀所举的网站搜索打印件不能证明英德索特公司主张的上述经营信息已为公知。

类案三：广东省深圳市中级人民法院（2020）粤03行终332号行政判决书

裁判要旨：纳税人未主动公开又不同意公开的纳税信息，即应视为商业秘密

本案中，2016年灯谷公司向一达通公司开具了38张增值税发票，2017年灯谷公司登记注销，陈某为灯谷公司法定代表人和自然人独资股东。2018年法院判决陈某向一达通公司返还因发票不能申请退税而垫付的出口退税款632872.17元并支付违约金和律师费。陈某向被告提出信息公开申请，请求公开一达通公司就发票“提交书面申请抵扣退税的书面文件，含具体的申请日期，并复印后，加盖印章确认，同时查询其是否有向贵局实际抵扣退税”。被告对一达通公司发出《国家税务总局深圳市税务局第二税务分局依申请公开政府信息征求意见书》，告知该公司原告申请政府信息公开可能涉及涉税保密信息，书面征求意见，逾期不作答复，将认为不同意公开该信息。一达通公司未答复，被告作出政府信息公开答复，告知经征求一达通公司意见，不同意公开相关信息。

法院认为，国家税务总局《纳税人涉税保密信息管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称纳税人涉税保密信息，是指税务机关在税收征收管理工作中依法制作或者采集的，以一定形式记录、保存的涉及到纳税人商业秘密和个人隐私的信息。主要包括纳税人的技术信息、经营信息和纳税人、主要投资人以及经营者不愿公开的个人事项。”“纳税人的税收违法行为信息不属于保密信息范围。”商业秘密一般是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息，除法律规定不予保密的税收违法行为外，纳税人未主动公开又不同意公开的纳税信息，即应视为商业秘密，属于税务机关应当予以保密的涉税保密信息。

实务经验总结

1.一般的“客户信息”和商业秘密中的“客户名单”并非等同的概念。客户名单包含客户信息，但并非所有客户信息都属于可以主张商业秘密保护的客户名单。

2.客户信息包括常规信息和深度信息。如果原告主张保护的信息仅为常规信息，例如直接呈现在增值税发票、出差审批表、销售清单等载体上的信息，则会因为不满足秘密性或保密性要件而无法构成商业秘密。如果原告可以通过直接呈现在载体上的常规信息挖掘出客户个性化需求、交易习惯、价格承受能力等深度信息，那么则可以构成商业秘密。

（原标题：增值税发票上直接记载的客户信息能否构成商业秘密）

来源：IPRdaily中文网（iprdaily.cn）

作者：张泽吾北京市炜衡（广州）律师事务所

编辑：IPRdaily辛夷校对：IPRdaily纵横君

注：原文链接：增值税发票上直接记载的客户信息能否构成商业秘密（点击标题查看原文）

增值税发票上直接记载的客户信息能否构成商业秘密

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