律师能为创业公司做什么？从四种角色定位讲起

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一个公司设立、存续一直到清算都涉及诸多法律事务，可以说一个律师可以从一个公司“生”一直服务到公司“死”，公司需要律师本是无可厚非之事，那为何有此一问呢？主要因为创业公司缺钱，钱都要花在刀刃上，购买法律服务是用在刀刃上吗？大部分创业公司用行动证明它们不认为是。通常，创业公司认为聘请律师是消耗财富，而不是创造财富，而中国的司法环境以及创业者对法律及律师的固有认识，决定了现如今创业公司聘请律师不是个常见的举动。所以，笔者在这里想从律师能为创业公司做什么的角度来分析一下创业公司聘请律师的需求，看看律师们能为创业公司做些什么。

公司在设立及运营过程中往往面临如下法律问题：

（1）设立时所需办理的行政登记和审批程序；

（2）经营过程中所需获得必要资质和许可，行业运行规范及监管部门对行业的监督方式；

（3）公司结构设计及股权结构安排（如创始人及股东选择直接持股公司还是代持股方式，公司多个部门如何优化子公司、分公司结构）；

（4）业务合同范本及对方提供文本审核；

（5）公司业务实践中的具体经营行为是否合规；

（6）制定期权计划、股权激励计划；

（7）知识产权保护；

（8）合法合理避税安排。

以上列举并未穷尽，大多是笔者所接触过的创业公司客户惯常面临的问题，而这些问题都是律师可以协助解决的。专业的公司法律师，往往在创业公司创业初期担任以下几种角色：

事业合伙人

阿里巴巴在成立之初，就特别重视法律风险控制，将具有商业智慧的资深律师（即法律顾问）引入合伙人中。阿里巴巴的30位合伙人中有3位是资深律师，堪称阿里巴巴的三大法律护卫。假设如果没有蔡崇信这样的律师加入，阿里只会是一个家族企业，会一直以“感情”、“理想”和“义气”去维持团队。蔡崇信到来以后，为阿里带来了“契约精神”和“国际游戏规则”，使公司建立起符合国际玩法的治理结构，也让将最初十八罗汉团队的利益绑到了一起，使阿里巴巴走向国际级企业的成功道路。律师固有的理性、契约规则意识，能为企业在创立初期就进行建章立制的布局，树立规则意识，以制度规范管理企业，为企业防范法律风险。

融资顾问

对创业公司而言，除了个别财大气粗的，找到合适的投资都是涉及企业存亡的大事。融资好比找对象，也要讲究门当户对。只有自己有足够的实力，才能吸引投资者，融资谈判中才会争取到有力的地位。所以，作为创业公司而言，首当其冲是做好产品，增强产品和企业的竞争力，能让资本市场很容易的看到企业的“钱”景，才能获得比较好的估值，而不要急于融资，创业公司是需要资金，但不能随便投怀送抱，有钱就收，需谨慎选择投资者。律师在融资方面能协助创业公司与投资者进行商务谈判，特别是在融资合同签署问题上，关于对赌条款、稀释和反稀释条款、风险补偿条款、清算条款、公司权力机构构成安排等条款，由专业的律师进行设计尤为重要。

股权设计师

创业公司的创始人在设计公司的股权分配上，往往采取的是“独裁式”的大股东或平均主义的方式，一些创始人赋予理想主义，总希望有股权，平均分。比较常见的是三个创始人，每人30%多，或者2个创始人，五五分，但这些都是不健康的结构。原因在于，团队中没有一个人说话绝对算数，在面临重大决定时也容易出现问题。所以，在融资前创业公司就需要把公司的结构调整到一个相对健康的状态。近日出现的宝能与万科之争就说明了万科企业在创立的时候就设计了股权结构分散的模式，为日后的纷争埋下了伏笔。笔者认为，创业初期，公司团队必须有一个可以一锤定音的灵魂成员，所以，在股份安排时，灵魂合伙人应占多数股份。且对于普通有限责任公司，在进行股权安排时，应预留考虑未来股权激励和融资的份额和大致方案，所有这些，深谙公司法的律师可以为创业公司出具一份股权结构设计方案，帮创业公司完成股权设计战略布局。

品牌的守护人

创业公司一般都是轻资产创业，其资产载体为人，外观体现就是知识成果，包括商标、著作权和专利，法律上统称为知识产权。知识产权多于创业公司特别是互联网类型的创业公司的重要性不言而喻。

笔者认为，商标好比人的姓名，是品牌，是防止竞争对手仿冒或不正当竞争的法律武器，同时也是商业竞争的武器。去年，因为天猫注册了双十一商标，并选择在双十一前函告京东不得使用双十一商标，相信刘强东先生当时应该很郁闷。有经验的律师往往会告诉创业公司，在你选择创业的那一天开始，就应该同步申请注册商标，未雨绸缪，为未来品牌保护布局。在商标注册后马上启动品牌保护措施，全方位构筑保护体系。有一个品牌保护细节往往会被创业公司忽略，如今流行微信公众号，可能创业公司都知道要申请公众号，但很多都不懂其法律意义和价值。企业运营肯定要宣传，微信作为一种品牌推广的新媒体工具，价值十分重要。目前，企业微信公众号实行认证，理论上，一个名字只认证给一家企业，如果没有及时申请公众号并认证，这是非常要命的，没有认证，就意味着没有公信力。所以，创业公司一拿到工商营业执照和组织机构，就应申请注册公众号并认证。

中国已经进入了大众创业、万众创新的时代，相信会涌现越来越多的“阿里巴巴”式的企业。而一个好的律师，就是在创业公司创立的时候，为企业建章立制、调处纠纷、规避风险、增加利润，与企业一起成长，为客户创造价值。

来源：约法

作者：张豫侃

编辑：IPRdaily 王梦婷