第二节中联重科试水跨国并购 —从中联重科收购CIFA公司看企业并购中的知识产权分析评议

第二节中联重科试水跨国并购 —从中联重科收购CIFA公司看企业并购中的知识产权分析评议 【案例摘要】

中联重科通过并购工作在全球范围内整合优质资产，实现快速扩张。截至2012年6月，企业完成不下10次国内外并购，均取得卓越成效。其中，2008年并购世界第三大混凝土机械制造商意大利CIFA公司，使其成为中国工程机械国际化的先行者和领导者，该宗并购也成为哈佛大学案例。在中联重科并购CIFA公司的过程中，知识产权评议工作贯穿始终。并购前，通过评议判断CIFA公司拥有大量企业所需的知识产权和核心技术，确定并购策略。并购中，通过评议对CIFA公司的所有知识产权、合同和研发记录进行了全面分析，避免无形资产流失和日后出现知识产权纠纷。并购后，进一步通过评议融合双方知识产权和技术资产，构建了“并购—融合—创新—形成新的知识产权”的完整链条。得益于周密细致的知识产权工作支撑，中联重科在并购后通过技术融合发展了用于混凝土机械泵车的超长碳纤维臂架技术，每年海外销售超过10亿美元。中联重科在如何运用知识产权评议支撑并购方面树立了典范。在并购战略确定、并购对象选择、并购实施、并购整合等阶段，运用好知识产权评议，都将在并购活动中发挥事半功倍的作用。

一家“核裂变”企业的成长之路 中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）的成长主旋律似乎与“并购”依存。“我的产业做大了以后，需要另外一个产业了，因为这一部分，也是属于我的一个商业链，有并购机会了，当然就水到渠成了”，中联重科的董事长如是说，并将之称为“核裂变”战略。截至2012年6月，中联重科完成不下10次国内外并购，均取得卓越成效，其中既有英国保路捷这样的国际公司，也有湖南机床厂、新黄工、湖南车桥厂、华泰重工、常德信诚液压、海诺集团等这样的地方国有企业。

在并购战略的主导下，20年来中联重科年均复合增长率超过65％，是全球增长最为迅速的工程机械企业。企业生产具有知识产权的13大类别、86个产品系列，近800多个品种的主导产品，混凝土机械和起重机械两大业务板块均位居全球前两位，其所有的环卫机械近年来始终保持市场占有率第一。

迄今为止，在中联重科的一系列并购中，最令人瞩目的动作发生在2008年9月，其与弘毅投资、高盛和曼达林基金组成的财团以2.71亿欧元的代价全额收购了全球知名的混凝土机械装备制造商意大利CIFA公司（Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A.，中文译名为赛法，以下简称“CIFA公司”）的股份。中联重科并购CIFA公司也在2011年11月入选“首届中国海外投资经典案例”。

并购CIFA公司成就一段佳话 CIFA公司是成立于1928年的家族企业，主要从事设计、生产并销售预拌混凝土的搅拌、运输和输送设备，包括混凝土搅拌站、运输车和混凝土泵等，在意大利拥有七家生产厂，在美国和墨西哥拥有两个销售及售后中心。2007年CIFA公司的销售额达三亿欧元，是欧美排名第二的泵送机械制造商，也是欧美排名第三的混凝土搅拌运输车制造商。与行业竞争对手相比，CIFA公司是唯一能够全面提供各类混凝土设备的提供商，具有较好的技术优势、很高的品牌价值。

2002年，CIFA公司的两大家族股东有意出售公司，彼时中联重科由于实力不够而放弃。四年后，CIFA公司遭遇资金困境，被意大利一家私人股权投资基金Magenta收购，经过后者的一番整合，CIFA公司的竞争力一度加强。据波士顿咨询公司报告，2006年，在世界混凝土泵送机械市场中，CIFA公司占8.9％的市场份额，在欧美生产厂商中列第三；在欧洲混凝土搅拌车市场中，CIFA公司则占到16.5％的份额。2007年10月，需要现金偿还债务的Magenta和两个持股家族均对外表示希望出售CIFA公司。 2007年11月，CIFA公司正式启动公开竞标的出售程序，中联重科随即开始相关的投标工作。

经过一系列艰苦卓绝的谈判，2008年6月，买卖双方签署了最终的《买卖协议》。9月，中联重科联合投资机构弘毅投资、高盛、曼达林基金完成对CIFA公司的全额收购。随后，中联重科通过收购包括高盛在内等其他股东持有的CIFA公司股权，实现对CIFA公司100%的控股权。

在并购CIFA公司后的四年中，中联重科的混凝土机械制造业务与CIFA公司在技术开发、销售和营销、运营与信息系统方面成功地实现了整合。2008～2012年，中联重科混凝土机械每年销售收入的复合增长率达到55%，高出行业23个百分点，销售收入占整体行业的比重也从18%提升到34%， 2012年在国际工程机械制造企业的排名一跃上升至第6位，海外业务同比增长超过100％。CIFA公司也在2011年完成扭亏为盈。“中联重科不仅开创了联合PE进行国际并购的全新模式，并且四年后用高增长的业绩答卷成就了一段并购佳话。”

知识产权分析评议贯穿并购始终 与资源型企业规模扩张不同，对于高技术企业来说，能否实现增强技术创新能力和知识产权优势是衡量企业并购成败的标志。尤其在金融危机后，欧美企业纷纷将橄榄枝伸向优质的中国市场的情况下，国内企业并购时，要从知识产权与自身技术间的互补和匹配的角度确定并购战略、筛选并购对象。在并购完成后，要在文化、理念融合的同时，将并购所获得的各类资源整合管理和运用好，并产生新的知识产权优势。这些都离不开知识产权分析评议工作的支撑。

在中联重科并购CIFA公司的过程中，恰是知识产权分析评议工作贯穿始终，保障了并购的顺利进行，推动了并购后的融合与发展。

在并购开始前，中联重科对产业的知识产权风险、专利技术布局与技术演进、重要专利家族及其价值等进行了分析，并将并购对象CIFA公司的专利技术布局、区域布局等情况与自身进行了横向对比。通过这些分析评议，中联重科充分掌握了技术的发展阶段和重要程度，摸清了CIFA公司与自身发展的融合度和匹配度，借此初步预估了并购后的技术走向和发展前景。CIFA公司共有近200件发明专利和100多项专有技术，在臂架和电气控制等领域布有大量专利。通过详尽分析发现，这些发明专利和专有技术很多恰是中联重科所需要的，这进一步增强了中联重科并购CIFA公司的决心。

在并购谈判和交接工作中，中联重科通过知识产权分析评议对CIFA公司的所有知识产权、合同规范、研发记录等进行了全面分析，重点关注所有知识产权的来龙去脉以及现有状态、所有业务中有关知识产权的约定是否规范、研发记录是否完整以及专有技术的体现形式等内容，避免无形资产流失和日后出现知识产权纠纷。例如，中联重科对CIFA公司对外许可专利和获得专利许可的情况进行了全面梳理，确认了许可年限、范围、适用对象等，确保并购后拥有或能够使用这些知识产权。

分析评议助企业发展再上层楼 在并购完成后，中联重科获得了包括CIFA公司的商标、专利以及技术秘密在内的所有知识产权，为企业的无形资产添上了厚重一笔。随后，企业进一步通过分析评议工作对知识产权资产进行了有机融合，以CIFA公司原有知识产权为基础，站在巨人的肩膀上再创新，形成了“并购—融合—创新—形成新的知识产权”的完整链条。

自2009年起，中联重科将CIFA公司的优势技术完全嫁接到旗下全部混凝土机械产品中，诞生了众多引领全球混凝土机械发展潮流的前沿技术，提升了产品品质和市场认可度，同时大幅增加了产品的毛利率和利润。例如，中联重科通过知识产权分析评议提出将原有的多自由度长臂架控制技术与CIFA公司的碳纤维复合材料臂架设计及制造技术融合，由此发展了用于混凝土机械泵车的超长碳纤维臂架技术。这项技术解决了多关节臂架高速定位的难题，被认为是实现“制造最好泵车”的利器。这一新技术使得中联重科在长臂架泵车领域的竞争力大幅增强，国内市场份额上升至52％，每年海外销售超过10亿美元。截至2011年，中联重科在CIFA公司专利技术的基础上，经融合、再创新、专利化后，在混凝土机械方面申请专利500多件。其中，PCT国际申请200多件，位居行业前列，极大地提升了中联重科的国际化程度。

来源：《评议护航》丛书整理：IPRdaily 赵珍网站：www.iprdaily.cn

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