二审逆转！ 9057.1万专利技术顾问费判赔昙花一现？

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“冯某曾在一审法院获得9057.1万判赔。”

来源：IPRdaily中文网（iprdaily.cn）

作者：江赫

2023年10月26日，科达制造股份有限公司（以下称“科达制造”）发布一则诉讼结果公告。此前，科达制造及其全资子公司曾被自然人冯某以未支付“合资经营合同”约定的支付专利技术顾问费为由向法院提起诉讼，并索赔技术顾问费9057.1万元。

在一审判决中，冯某的诉讼请求曾得到法院支持，不过近日广东高院的二审判决撤销了佛山中院的一审判决，并驳回了冯某的全部诉讼请求。这意味着，冯某曾在一审法院获得的9057.1万判赔，在二审中失去了法院的支持。

壹  一纸合同引发9000多万诉讼

2021年6月29日，科达制造收到广东省佛山市中级人民法院寄达的《应诉通知书》、《举证通知书》（（2021）粤 06 民初 119号）及《民事起诉状》。冯某以青海科达锂业有限公司（原名：青海佛照锂能源开发有限公司，下称“青海科达锂业”）尚未根据其设立之时相关方签署的合资经营合同的约定支付专利技术顾问费为由向法院提起诉讼。

在此案中，青海科达锂业为被告一，科达制造为被告二。据冯某提起诉讼的事由显示，2009年9月10日，佛山电器照明股份有限公司、华欧技术咨询及企划发展有限公司（下称“华欧咨询公司”，法定代表人：黄某贵）、锂能源控股有限公司、青海原点商贸有限责任公司，签署了拟成立青海佛照锂能源开发有限公司（即现在的青海科达锂业）的合资经营合同。

合同约定，华欧咨询公司以专利技术出资，可持有青海科达锂业33%的股权，待专利过户后，青海科达锂业应向华欧咨询公司支付专利技术顾问费共计美金 1300万元，并指定黄某贵（原告涉案债权转让人）为实际受益人。实际履约过程中，华欧咨询公司将其持有的涉案专利转让至其实际控股的青海天际稀有元素科技开发有限公司，并于2010年1 月22日完成了合同约定的出资义务。

后因青海科达锂业未向黄某贵支付涉案专利技术顾问费（下称“涉案权益”），黄某贵将涉案权益转让给冯某，由原告冯某行使涉案权益的追索权，并要求科达制造作为青海科达锂业的100%持股权利人，对青海科达锂业的债务承担连带清偿义务。

因此，冯某请求佛山中院判令青海科达锂业向原告支付技术顾问费共计1300万美金 ，科达制造对青海科达锂业支付义务承担连带清偿责任，并承担该案的全部诉讼费、保全费，上述款项暂计人民币 8596.25万元。

2021年9月15日，科达制造收到佛山中院通知，冯某申请将支付技术顾问费的金额由1300万美元变更为人民币90571000元；另新增一项诉讼请求，要求青海科达锂业向其支付资金占有使用费暂计人民币380552.53元。

贰  一审、二审局势逆袭

在一审中，冯某的诉讼得到了法院支持。一审判决后，科达制造计提预计负债91070551.57元，作为非经常性损益列示。

2022年6月27日，科达制造收到佛山中院出具的《民事判决书》（（2021）粤 06民初 119 号），佛山中院对案件作出一审判决：

1、一审判决青海科达锂业于判决发生法律效力之日起十日内向原告冯某支付90571000元；
2、被告科达制造对本判决第一项确定的债务承担连带责任；
3、驳回原告冯某的其他诉讼请求。

不过随后，科达制造的上诉将这起案件的判决结果彻底改变。

2022年7月12日，科达制造发布公告披露，因不满一审判决结果，两被告已向广东高院提起上诉，请求法院撤销佛山中院（2021）粤06民初119号判决，依法改判驳回冯某所有诉讼请求或发回重审或裁定驳回冯某的起诉；本案一审及二审诉讼费均由冯某承担。

2023年10月，广东高院出具《民事判决书》（（2022）粤民4265号），广东高院认为青海科达锂业及科达制造的上诉请求成立，一审判决认定事实清楚，但适用法律不当，二审判决撤销佛山中院（2021）粤06民初119号民事判决；驳回冯某的全部诉讼请求。

叁  上诉的三大事实和理由

在提起上诉之时，科达制造主要提出了三大事实和理由。科达制造认为：

1、一审判决事实认定不清，遗漏审查重要事实。本案事涉2009年签署的两份合资经营合同，根据一审判决查明的事实是基于合资经营合同二。合资经营合同二由青海天际稀有元素科技开发有限公司（下称“青海天际”）等四方签署，据此成立青海科达锂业。签署合资经营合同二时，黄某贵持有青海天际71%股份，但其于2017年科达制造收购青海天际持有的青海科达锂业股权之前，已将持有的青海天际股份全部转让给他人，但却于2020年出具《债权转让协议》，将合资经营合同一项下的债权转让给一审原告冯某。合资经营合同二项下的技术转让费债权人为青海天际而非黄某贵，合同中未赋予受益人针对债务人的履约请求权，且青海天际目前股东为钟某晖、智某法两人，董事为钟某晖一人，冯某非适格原告，其主张无任何权利基础；

一审判决未对证据进行全面审查，漏查合资经营合同二项下技术转让费债权实际上已消灭的事实。因青海科达锂业对外合作方式转变，且专利价值发生重大变化，因此包括青海天际在内的青海科达锂业各股东已于2010年作出股东决议同意青海科达锂业不再支付技术转让费；

一审判决错误将青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）的销售情况作为衡量技术转让费支付条件是否成就的条件。根据合资经营合同二的约定，支付技术转让费的前提为青海科达锂业自身或自行成立的销售公司进行销售，青海科达锂业于2010年将案涉专利出资至蓝科锂业，其自身已不再涉及生产销售；

一审判决认定现有证据无法证明青海科达锂业财产独立于科达制造的财产，存在错误。科达制造为上市公司，与青海科达锂业之间的往来账目清晰，并非混同难以辨认，作为两家独立的公司，科达制造不应对青海科达锂业债务承担连带责任。

2、一审判决法律适用错误。一审判决未查明香港法律、德国法律，错误认定合资经营合同一已成立，且黄某贵有权代表青海天际签订关于受益人的相关条款，并有权作为青海天际享有的技术转让费债权的受益人。

3、一审判决严重违反法定程序。一审判决遗漏当事人，青海天际和钟某晖与本案处理结果存在法律上的利害关系，在青海天际及其股东、董事钟某晖多次书面申请参加诉讼的情况下，佛山中院忽略各缔约方已通过决议形式确认青海科达锂业无需支付技术转让费的重要事实，不予追加上述二者为本案第三人并直接作出裁判。同时，一审判决采纳了被上诉人多项未出示原件或未经上诉人质证的证据，严重违反法定程序，在上4诉人多次书面申请要求开庭质证的情况下仍不予理睬，不当剥夺了青海科达锂业和科达制造辩论的权利。

2022年7月12日科达制造上诉公告

附：本次公告全文

（原标题：二审逆转！9057.1万专利技术顾问费判赔昙花一现）

来源：IPRdaily中文网（iprdaily.cn）

作者：江赫

编辑：IPRdaily辛夷          校对：IPRdaily纵横君

注：原文链接：二审逆转！ 9057.1万专利技术顾问费判赔昙花一现？（点击标题查看原文）

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